Principios de Gobernabilidad

Misión del Consejo de Dirección de Equifax Inc.

 

El Consejo de Equifax sirve a los intereses de sus accionistas en la gestión y crecimiento de un negocio exitoso, incluyendo la optimización del retorno financiero a largo plazo.  El Consejo es responsable de dirigir a la Compañía con el objetivo de garantizar ese resultado.  Esta es una responsabilidad activa, no pasiva.  Su compromiso es asegurar que tanto en tiempos buenos como en tiempos difíciles, sus miembros son capaces de cumplir con sus responsabilidades.  La responsabilidad del Consejo es monitorear regularmente la eficiencia de las políticas de gestión y la toma de decisiones, incluyendo la ejecución de sus estrategias.

Además de cumplir con sus obligaciones respecto a incrementar el valor de los accionistas, el Consejo es responsable de los clientes, empleados y proveedores de Equifax y de las comunidades en las que opera; todos ellos son esenciales para la rentabilidad del negocio..  No obstante, todas estas responsabilidades se fundan en la perduración exitosa del negocio.

Guía sobre Asuntos Importantes del Gobierno Corporativo

 

Selección e Integración del Consejo

 

1. Criterio de integración del Consejo

El Comité de Gobernanza es responsable de desarrollar y recomendar al Consejo criterios para la selección de directores calificados, incluyendo criterios para la evaluación de los nominados presentados por los accionistas.  Más específicamente, el criterio a aplicarse deberá incluir: el más alto nivel de estándares de integridad y ética, independencia respecto de los funcionarios directivos, capacidad para proporcionar juicios sólidos e informados, una historia de logros que refleje estándares superiores, voluntad para dedicar el tiempo suficiente a sus tareas, y conocimientos financieros;   Además, ningún miembro del Consejo podrá integrar más de un total de cinco comités de empresas que cotizan en bolsa (incluyendo el Consejo de la Compañía), disponiéndose que el CEO no podrá integrar más de un total de tres consejos de compañías que cotizan en bolsa (incluyendo el Consejo de la Compañía). 

El Comité de Gobernanza revisará anualmente con el Consejo las habilidades y características apropiadas que se esperan de los miembros del Consejo, en el contexto de las circunstancias del momento.  Esta evaluación deberá tomar en cuenta asimismo, aquellos factores considerados pertinentes por el Comité de Gobernanza y el Consejo, tales como asuntos relativos a la geografía, género, edad, diversidad ética, experiencia educativa y profesional, capacidades (conocimiento de contabilidad, finanzas, mercados, tecnologías, operaciones internacionales, gobierno corporativo, y conocimiento de la industria y de otras disciplinas importantes para el éxito de una empresa de gran envergadura que cotiza en la Bolsa en el mundo empresarial de hoy), así como otros factures relacionados con los compromisos del Consejo.  Los antecedentes de cada director deberán complementar las necesidades de la Compañía.

Cada director deberá tener la capacidad y el deseo de representar los mejores intereses de la compañía y sus accionistas como un todo balanceado, y no esencialmente de un grupo de interés o de un integrante en particular.

Cada director deberá estar libre de conflictos o intereses que pudieran violar alguna ley o reglamentación aplicable o que interfieran con el correcto desempeño de su responsabilidad como director.

2. Selección y Orientación de los Nuevos Directores

Sujeto a los requerimientos de la ley aplicable, el Comité de Gobernanza es responsable de recomendar al Consejo una lista de directores para presentarla a los accionistas en la asamblea anual de la Compañía. Es también responsable por considerar y hacer recomendaciones al Consejo de los nominados para el cargo de director presentados por los accionistas de acuerdo con los procedimientos de nominación establecidos en los Estatutos y otras políticas o procedimientos adoptados por el Comité de Gobernanza o el Consejo relacionados con las nominaciones de los accionistas.  Adjuntos como apéndices A, B y C respectivamente, están las disposiciones de la compañía para la elección anual de directores, el requisito de mayoría para el voto por los directores en elecciones no impugnadas, y la política de renuncia de los directores.

Sujeto a los requerimientos de la ley aplicable, el Consejo será responsable de seleccionar a los nominados para el cargo de director y de recomendarlos a los accionistas para su elección.  Los accionistas podrán presentar nominados para su consideración del modo establecido en la última declaración informativa para votación.  El Consejo delega el proceso de selección al Comité de Gobernanza con los aportes directos del Presidente del Consejo y el Gerente General de la Empresa.

El Comité de Gobernanza supervisa la orientación del director y las actividades de formación continua del Consejo. El Consejo y la Compañía cuentan con un proceso de orientación para los nuevos directores que incluye materiales con antecedentes y reuniones con la gerencia senior. Se identificarán oportunidades de educación continua para los directores, quienes serán estimulados a participar en las instancias de formación continua que correspondan.

3. Iinvitación a un Director Potencial para unirse al Consejo

La invitación a integrarse al Consejo deberá ser realizada por el propio Consejo a través del Presidente del Comité de Gobernanza y del Presidente del Consejo.

 

Liderazgo del Consejo

 

4. Selección del Presidente del Consejo y del CEO (Director Ejecutivo)

El Consejo debe tener la libertad suficiente para llevar a cabo esta elección atendiendo a los mejores intereses de la Compañía.  Es decir que el Consejo no tiene una política en cuanto a si los roles de Director Ejecutivo y de Presidente del Consejo deberían estar separados o no, y en caso de que lo estuvieran, respecto a si el Presidente del Consejo debería ser seleccionado entre los directores que no fueran empleados.

5. Director Presidente

Si el Presidente del Consejo fuera el Director Ejecutivo de la Compañía, uno de los directores no empleados será nombrado Director Presidente.  Además de presidir las sesiones ejecutivas de los directores no empleados descritas en la Sección 15 a continuación, las facultades o deberes del Director Presidente deberán incluir lo siguiente:

  • aconsejar al Presidente del Consejo y al Director Ejecutivo acerca de las decisiones acordadas y las sugerencias hechas en las sesiones ejecutivas;
  • convocar sesiones directores no empleados;
  • presidir cada sesión del Consejo en la que el Presidente no esté presente;
  • revisar y aprobar el orden del día, el cronograma y los materiales;
  • facilitar la comunicación entre los directores no empleados y el Presidente y el Director Ejecutivo;
  • reunirse directamente con la gerencia y con empleados no gerentes de la compañía;
  • estar disponible para consultas y comunicación directa, en caso de ser requerido por los accionistas mayoritarios.

 

El Director Presidente será elegido anualmente por voto mayoritario de los directores no empleados, después de haber consultado  con el Comité de Gobernanza.  El hecho de desempeñarse como Director Presidente no impondrá obligaciones mayores (ni fiduciarias ni de otra naturaleza) ni más responsabilidades que las que correspondan a otros directores. 

 

En los presentes Lineamientos, se entiende por "directores no empleados"  solamente aquellos directores que (1) no son empleados de la Compañía  actualmente, o (2) no han sido empleados de la Compañía en ningún momento por el lapso de los últimos cinco años.

 

Composición y Desempeño del Consejo

 

6. Número de Miembros del Consejo

El Consejo entiende que el número de directores no debe exceder el máximo  que le permita funcionar eficientemente como cuerpo. El Acta de Constitución de la Compañía y sus Estatutos estipulan que el número de directores debiera ser no menor de 9 y no mayor de 20, y será fijado por el Consejo dentro de dicho rango.

7. Directores Internos y Externos

En los temas relacionados con el gobierno corporativo, es la intención del Consejo que las decisiones sean tomadas por los directores no empleados.

8. Acceso a Asesores Independientes

En el curso del cumplimiento de sus obligaciones, el Consejo está facultado para acceder a los recursos de la Compañía, buscar asesoramiento y asistencia por parte de consultores y asesores legales externos y otros asesores independientes que el Consejo, a su exclusivo criterio, entienda como necesarios o apropiados para el cumplimiento de sus obligaciones.

9. Independencia

Es política del Consejo que la amplia mayoría de sus miembros sean directores independientes.  Para que un director sea considerado independiente, el Consejo debe determinar que el director no tenga ninguna relación sustancial, ni directa ni indirecta, con la Compañía. Los directores independientes deberán cumplir los requisitos de independencia para cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York (normas de la NYSE) y otros estándares de independencia aplicables a los miembros independientes del Consejo que puedan estar en vigencia cada cierto tiempo en virtud de normas, reglamentos o leyes aplicables.

El Consejo ha establecido lineamientos (adjuntos como Apéndice D del presente), para asistir en la determinación de la independencia de un director, lineamientos que están de acuerdo o que son más severos que los requerimientos de independencia de las actuales normas de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE).  Además de la aplicación de estos lineamientos, el Consejo considerará todos los hechos y circunstancias relevantes para la toma de una decisión independiente, y no meramente desde la perspectiva del director, sino de las personas y organizaciones con las que el director tenga alguna relación.

El Comité de Gobernanza y el Consejo monitorearán y analizarán la independencia del director, y el Consejo divulgará públicamente la determinación de la independencia de cada director, cuando el director sea elegido por primer vez para integrar el Consejo, y después lo hará anualmente respecto a todos los candidatos nominados para la elección de directores.  Si el Consejo determina que un director que satisface las normas de la NYSE es independiente aunque no satisfaga  todos los lineamientos de independencia de la Compañía, esta determinación será divulgada y explicada en la próxima declaración informativa para votación.    Cada director notificará al Consejo de cualquier modificación en las circunstancias que pudieran cuestionar su calidad de independiente.  Ante dicha notificación, el Consejo revaluará, tan pronto como sea posible, la independencia de dicho director.

Los miembros de los Comités de Auditoría y del Comité de Compensaciones, Recursos Humanos y Sucesión en la Gerencia, deberán cumplir además con el criterio de independencia aplicable a ellos en virtud de las Normas 10A-3,  10C-1 y 14a-11 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934. El Consejo también considera que cada miembro del Comité de Compensaciones, Recursos Humanos y Sucesión en la Gerencia debe cumplir con el criterio para ser un “director no empleado”, en virtud de la Norma 16b-3 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 y ser un “director externo” en el sentido de la Sección 162(m) del Código de Rentas Internas.

10. Calidad de Miembro del Consejo de un Director Ejecutivo Cesante

El Consejo entiende que este es un tema a ser decidido de acuerdo a cada circunstancia en particular. Se asume que cuando el Director Ejecutivo renuncia a su cargo, él o ella deberán presentar su renuncia al Consejo al mismo tiempo. El Consejo será quien decida si la persona continúa desempeñándose en el Consejo o no.

11. Directores Que Cambian la Responsabilidad en Su Puesto Actual

El Consejo entiende que los directores que desempeñan un puesto cuyas responsabilidades cambian significativamente respecto a cuando ellos fueron elegidos para integrar el Consejo, deberán presentar una carta de renuncia al Consejo.

El Consejo no considera que indefectiblemente, cuando un director se jubila o desempeña un cargo distinto al que desempeñaba al ingresar al Consejo, deba abandonar el Consejo.  No obstante, debería haber una oportunidad para que el Consejo, a través del Comité de Gobernanza, revise la continuidad de la membrecía en el Consejo bajo estas circunstancias.

12. Límites del Mandato

Si bien los plazos de mandato pueden ayudar a que el Consejo cuente con ideas y puntos de vista frescos e innovadores, al mismo tiempo presentan la desventaja de eventualmente perder la contribución de aquellos directores que han sido capaces de desarrollar, en un lapso de tiempo, un conocimiento cada vez mayor de la Compañía y de sus operaciones, lo que los habilita a proporcionar una contribución creciente al Consejo en su conjunto.  Por resta razón, el Consejo no ha establecido plazos de mandato para el servicio de los directores.

Como alternativa a los plazos del mandato, el Comité de Gobernanza, en conjunto con el Director Ejecutivo y el Presidente del Consejo, evaluará formalmente la contribución de cada director todos los años.  Esta instancia también brindará a cada director la oportunidad de confirmar su deseo de continuar siendo miembro del Consejo.

13. Jubilación

El Consejo entiende que la actual edad de retiro de 72 años (65 para los directores empleados) es apropiada, de acuerdo con lo dispuesto en la Sección 2.5 de los Estatutos.  Los Directores no serán nominados para su elección o reelección como miembros del Consejo después de haber cumplido 72 años (65 en el caso de los Directores que también son empleados de la Compañía) y continuarán prestando sus servicios hasta que el plazo actual haya expirado.   Un director que cambie de empleador o que tenga un cambio importante en la responsabilidad de su puesto o en otras relaciones comerciales o profesionales, deberá ofrecer la presentación de su renuncia.  

A solicitud del Comité de Gobernanza, y si es ratificado por el Consejo, un director puede continuar ocupando su cargo aún después de la fecha obligatoria para jubilarse, o después de haber cambiado de empleador o las responsabilidades de su puesto u otras relaciones laborales, en tanto mantenga un cargo, o realice actividades comerciales o profesionales, o posea calificaciones especiales que el Comité de Gobernanza y el Consejo entiendan pueden aportar un beneficio sustancial a la Compañía.

14. Revisión de Compensación del Consejo; Pautas para la Titularidad de Acciones por parte de los Directores.

El Comité de Gobernanza revisará anualmente el estado de las remuneraciones del Consejo en relación a compañías estatales norteamericanas comparables, en base a la información del marco de referencia que ellos consideren apropiado, y hará recomendaciones al Consejo en cuanto a la aprobación de modificaciones a dichas remuneraciones.  Con el fin de establecer un nexo directo con el rendimiento de la empresa, el Consejo entiende que el capital  en la Compañía deberá constituir una porción importante de la remuneración total de los directores.  Se espera que cada Director posea acciones de la Compañía por un valor de al menos cinco veces el anticipo anual de honorarios por disponibilidad de servicios (annual Board cash retainer), al momento del quinto aniversario de haber sido elegido para integrar el Consejo.

Si hubiera modificaciones en las remuneraciones de los miembros del Consejo, se harán con la aprobación del Consejo, en base a la recomendación del Comité de Gobernanza.

15. Sesiones Ejecutivas de los Directores Externos

Los directores no empleados del Consejo se reunirán sin la presencia de la gerencia en cada reunión del Consejo programada regularmente y estas reuniones serán convocadas y presididas por el Director Presidente.  Si uno o más de los directores no empleados no son además directores independientes, los directores independientes deberán reunirse en  sesiones ejecutivas al menos una vez al año además de asistir a las reuniones de los directores no empleados.  El formato de estas reuniones incluirá  un intercambio con el Director Ejecutivo en cada ocasión.

16. Evaluación del Desempeño del Consejo

El Comité de Gobernanza es responsable de presentar anualmente al Consejo una evaluación de su rendimiento.  Esta evaluación deberá ser realizada al finalizar cada año fiscal y al mismo tiempo que el informe de los criterios de membresía para integrar el Consejo.  Se evaluará la contribución del Consejo como un todo y se revisarán específicamente las áreas en las que la contribución del consejo y/o de la gerencia pudieran ser mejorada.  Su propósito es incrementar  la eficiencia del Consejo y sus Comités.

17. Interacción del Consejo con Inversores, Prensa, Clientes, etc.

El Presidente del Consejo y el Director Ejecutivo son responsables de establecer comunicaciones efectivas con los grupos accionistas de la Compañía, es decir, socios, clientes, compañías asociadas, comunidades, proveedores, acreedores, gobiernos y socios empresariales.  Es política del Consejo que la gerencia generalmente sea la vocera de la Compañía.  Esta política no impide a directores no empleados, incluyendo al Director Presidente y a los Directores de Comités, reunirse o establecer comunicaciones con los accionistas de la Compañía o con otros grupos de interesados, según corresponda. Quien comunicará los comentarios del Consejo, si fueran éstos pertinentes, será generalmente el Director del Consejo.

El Consejo entiende que es importante para los directores, estar a disposición de los accionistas de la Compañía, asistiendo a la Asamblea Anual de Accionistas.

Los accionistas interesados en comunicarse directamente con miembros del consejo pueden hacerlo por escrito a la dirección del Secretario Corporativo, Equifax Inc.,1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, Georgia 30309.  La correspondencia será remitida según las indicaciones del accionista.  La Compañía puede revisar primero esas comunicaciones y filtrar solicitudes de bienes y servicios y otras comunicaciones igualmente inapropiadas que no tengan relación con la Compañía o sus negocios.  Todo lo relacionado con asuntos de auditoría o contables, será referido al Comité de Auditoría.

 

Relación del Consejo con la Gerencia

 

18. Asistencia regular de Miembros No Directores a las Sesiones del Consejo

Con la asesoría y el consentimiento del Presidente del Consejo y del Director Ejecutivo, el Consejo puede recibir en sus sesiones a mimbros de la gerencia que no sean miembros del Consejo.

19. Acceso del Consejo a la Gerencia

Los miembros del Consejo tienen pleno acceso a la Gerencia y a los empleados de la Compañía.

Los miembros del Consejo asegurarán, según su criterio, que este contacto no sea una interferencia en lo relativo a las operaciones comerciales de la Compañía.

Asimismo, el Consejo incentiva a la gerencia a que cada cierto tiempo, integre a las reuniones del Consejo a aquellos gerentes que: (a) puedan proporcionar un conocimiento adicional sobre los temas discutidos por su vinculación personal con esas áreas, y/o (b) por ser gerentes con potencial para el futuro, motivo por el cual la Gerencia considere deberían hacerse conocer por el Consejo.

 

Procedimientos de las Sesiones

 

20. Sesiones del Consejo - Calendario y Asistencia

El Presidente del Consejo es responsable de programar las reuniones del Consejo.  Estas sesiones se programarán personalmente o por teléfono.  El Consejo y los Comités también podrán actuar a través de un consentimiento escrito unánime.  Los Directores son responsables de asistir, tanto de forma personal como telefónica, a todas las sesiones del Consejo y de los Comités de los que forman parte.

21. Selección de los Temas para el Orden del Día en las Sesiones

El Presidente del Consejo y el Director Ejecutivo (si el Presidente no fuera el Director ejecutivo), establecerán el orden del día  para cada sesión del Consejo.  El Director Presidente revisará y aprobará el orden del día para la sesión del Consejo.  Cada miembro del Consejo puede sugerir la inclusión de temas en el orden del día.

22. Entrega Anticipada de Material al Consejo

Es intención del Consejo que la información que sea relevante para la comprensión de los negocios por parte del Consejo, sea entregada de forma escrita al Consejo antes de la sesión correspondiente. Como regla general, las presentaciones acerca de temas específicos deberán ser enviadas a los miembros del Consejo con antelación, de manera que el tiempo destinado a la reunión se mantenga y la discusión se centre en las preguntas que el Consejo tiene acerca del material que ya haya sido entregado al Consejo.

 

Asuntos del Comité

 

23. Número, Estructura e Independencia de los Comités

El Comité de Gobernanza tiene la responsabilidad de recomendar al Consejo los Comités del Consejo que correspondería formar y la composición y responsabilidades de cada Comité.  Los actuales Comités son: Auditoría, Ejecutivo, Compensaciones, Recursos Humanos y Sucesión en la Gerencia, Gobernanza y Tecnología.  Los miembros del Comité, con la excepción de los Comités Ejecutivo y de Tecnología, deberán ser solamente directores no empleados e independientes.

24. Designación y Rotación de los miembros del Comité

El Comité de Gobernanza es responsable,previa consulta al Presidente del Consejo y al Director Ejecutivo, y teniendo en cuenta la evaluación de habilidades y preferencias de los miembros individuales del Consejo, de recomendar al Consejo la asignación de sus miembros para integrar para los distintos Comités.

El Consejo entiende que debe ser considerada la rotación de los miembros del Comité y los Presidentes de Comité periódicamente luego de intervalos de cinco años, pero el Consejo no autoriza una política de tal rotación al existir diversas razones para mantener a directores individuales miembros del Comité o Presidente del Comité por un período más extenso.

25. Frecuencia y Duración de las Sesiones de Comité

El Presidente del Comité, en consulta con los miembros del Comité, determinará la frecuencia y duración de las sesiones de Comité.

26. Orden Día de las Sesiones de Comité

El Presidente del Comité, en consulta  con miembros del Comité y la gerencia, desarrollarán  y aprobarán el orden del día de los respectivos Comités.

 

Desarrollo del Liderazgo

 

27. Evaluación Anual del Director Ejecutivo

Los miembros independientes del Consejo son responsables de evaluar el desempeño del Director Ejecutivo de forma anual.  Esta evaluación deberá basarse en lo siguiente: (a) criterios objetivos incluyendo el desempeño del Director Ejecutivo según los objetivos anuales propuestos; (b) el rendimiento de la empresa; y (c) otros factores que los directores independientes consideren apropiados y relevantes.  El Director Presidente dirigirá el proceso de evaluación y comunicará los resultados al Director Ejecutivo.  Esta evaluación será utilizada por el Comité de Compensación, Recursos Humanos y Sucesión en la Gerencia en el curso de la consideración de la remuneración del Director Ejecutivo.

28. Plan de Sucesión

El Presidente del Comité de Compensación, Recursos Humanos y Sucesión en la Gerencia, informará anualmente a los miembros independientes del Consejo acerca del plan de sucesión.  El Director Presidente tendrá a su disposición, de forma continua, la recomendación del Director Ejecutivo respecto a un sucesor para el caso de que, inesperadamente dicho Director Ejecutivo no fuera capaz de prestar sus servicios en tal función, conjuntamente con una revisión de los planes de desarrollo recomendados para esa persona en particular.

29. Desarrollo de la Gestión

El Director Ejecutivo informará anualmente al Consejo lo concerniente al programa de la Compañía para el desarrollo de la gerencia. Este informe será entregado al Consejo al mismo tiempo que el informe sobre la planificación de sucesión que se mencionara en el punto anterior.

30. Código de Ética y Programas de Cumplimiento; Confidencialidad

El Consejo espera que todos los directores, jerarcas y empleados actúen con los más altos grados de integridad y adhesión a las políticas de la Compañía, a los códigos de conducta y ética y al programa de cumplimiento aplicables.  Asimismo, se requerirá a los Directores que actúen siempre de acuerdo con los requerimientos de los Códigos de Conducta y Ética de la Compañía correspondientes a los directores, así como con el programa de cumplimiento, incluyendo su política sobre el uso de información privilegiada.  El Comité de Auditoría del Consejo, revisa y supervisa  anualmente la observancia de los programas de cumplimiento y ética de la Compañía. 

Los procedimientos y deliberaciones del Consejo y sus comités serán confidenciales.  Cada director mantendrá la confidencialidad de la información recibida en conexión con su rol como director.

31. Confianza en la Gestión y la Asesoría Externa

Al desempeñar sus funciones, el Consejo estará facultado para confiar en el asesoramiento, los informes y las opiniones de la gerencia, los asesores legales, los contadores, los auditores y otros asesores expertos.  A menos que en el Convenio Constitutivo del Comité diga lo contrario, el Consejo estará facultado para seleccionar, retener, rescindir y aprobar los honorarios y otros términos de fidelización de los asesores externos.

(Actualizado el 18.05.2016)

Apéndice A

Modificaciones al Acta de Constitución y los Estatutos de Equifax

para Desclasificar el Consejo

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ELECCIÓN ANUAL DE DIRECTORES
IV.

(a) Sujeto a los derechos de los tenedores de las series de Acciones Preferenciales en circulación o cualquier otra clase de series de acciones en circulación de la Sociedad según sea especificado o autorizado por la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada, los negocios y asuntos de la Sociedad serán gestionados por el Consejo o bajo su dirección. El Consejo estará conformado del modo siguiente: 

  1. El Consejo de Administración de la Sociedad consistirá en un mínimo de nueve y un máximo de veinte Directores. El número exacto de directores será determinado de tanto en tanto por resolución del Consejo. 
  2. Sujeto a las disposiciones de la Sección 3 del presente Artículo IV, los Directores se dividirán en tres clases, designadas como Clase 1, Clase 2 y Clase III: Cada clase consistirá, con la mayor aproximación posible, en un tercio del total del número de directores que conformen la totalidad del Consejo. En cada Asamblea Anual de Accionistas, los sucesores para la clase de Directores cuyo plazo en el cargo expire en esa Asamblea Anual de Accionistas serán elegidos por el término de tres años. Si el número de Directores ha cambiado, todo aumento o reducción será aplicado proporcionalmente entre las clases para mantener el número de Directores en cada clase tan igual como sera posible, y todo Director adicional de cualquier clase, elegido para integrar el Consejo con el fin de llenar una vacante que resulte de un incremento en dicha clase, se mantendrá en el cargo durante un término que coincidirá con el término que le resta a los Directores de esa clase, a menos que la ley disponga lo contrario, pero en ningún caso una reducción en el número de Directores de una clase acortará el plazo en el cargo de un Director que ya esté ocupando el cargo en el momento de la reducción. Un Director se mantendrá en su cargo hasta la Asamblea Anual de Accionistas del año en el cual expira el plazo en el cargo de dicho Director y hasta que su sucesor sea elegido y habilitado. No obstante, lo anterior está sujeto al fallecimiento previo, renuncia, retiro, inhabilitación o remoción del cargo del director correspondiente. 
  3. No obstante las disposiciones de la Sección 2 del presente Artículo IV en contrario, a partir de la Asamblea Anual de Accionistas del 2010, los Directores serán elegidos anualmente por el plazo de un año, con la excepción de que el Director cuyo plazo expire en la Asamblea Anual de Accionistas del 2011 o en la Asamblea Anual de Accionistas del 2012 continuará en su cargo hasta el final del plazo para el cual dicho Director fue elegido o nombrado, y hasta que el sucesor de dicho Director haya sido elegido y habilitado, sujeto, no obstante, al fallecimiento previo, renuncia, retiro, inhabilitación o remoción de del cargo del Director correspondiente. De conformidad con lo anterior, (i) los Directores cuyos plazos expiren en la Asamblea Anual de Accionistas del 2010, serán elegidos en esa asamblea para ocupar su cargo durante el término de un año, que expirará en la Asamblea Anual de Accionistas del 2011; (ii) los Directores cuyos plazos expiren en la Asamblea Anual de Accionistas del 2011, serán elegidos en esa asamblea para ocupar su cargo durante el término de un año, que expirará en la Asamblea Anual de Accionistas del 2012; (iii) los Directores cuyos plazos expiren en la Asamblea Anual de Accionistas del 2012, serán elegidos en esa asamblea para ocupar su cargo durante el término de un año, que expirará en la Asamblea Anual de Accionistas del 2013; 
  4. A no ser que la ley disponga lo contrario, toda vacante en el Consejo que resulte del fallecimiento, renuncia, retiro, inhabilitación, remoción o cualquier otra razón), y todo nuevo cargo de director que sea creado como resultado de un incremento autorizado en el número de Directores, o por cualquier otra razón, deberán ser llenados por decisión de una mayoría de Directores que en ese momento ejerzan su cargo, aunque sean menos que un quórum, o por el único Director que permanezca. Todo Director así elegido se mantendrá en su cargo hasta la próxima Asamblea Anual de Accionistas y hasta que su sucesor haya sido debidamente elegido y habilitado. Ninguna disminución en el número autorizado de directores acortará el término de ningún director que ocupe el cargo en ese momento. 

 
(b) A no ser que esté prohibido por la ley o por esta Acta de Constitución Modificada y Reformulada, el Consejo estará facultado para elaborar, alterar, modificar, cambiar, hacer agregados o rechazar los Estatutos de la Sociedad, y estará facultado (facultad que, en la medida en que sea ejercida, será exclusiva) para establecer los derechos, facultades, deberes y normas y procedimientos que de tanto en tanto regirán al Consejo y a cada uno de sus miembros, incluyendo sin carácter taxativo,el voto requerido para cualquier acción a emprenderse por el Consejo, y que de tanto en tanto afectará las facultades de los Directores para gestionar los negocios y asuntos de la Sociedad. No se adoptará ningún Estatuto por parte de los accionistas que perjudique o impidn la implementación de lo anterior. 
(c) No obstante toda otra disposición de la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada o de los Estatutos de la Sociedad (y no obstante el hecho de que un porcentaje menor de votos de clase separada sea permitido para ciertas acciones por la ley, la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada o los Estatutos de la Sociedad), el voto afirmativo de los tenedores de al menos dos tercios (2/3) de los votos con derecho a ser emitidos por los tenedores de todas las acciones en circulación con derecho a voto, votando juntos como una sola clase, será requerido para elaborar, alterar, modificar, cambiar, hacer agregados o rechazar cualquier disposición de la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada o de los Estatutos de la Sociedad que sean inconsistentes con el presente Artículo IV; disponiéndose no obstante que el presente Artículo IV (c) no aplicará, y no se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de al menos dos tercios (2/3) de los votos con derecho a ser emitidos, para alterar, modificar, cambiar, hacer agregados o rechazar cualquier disposición de los Estatutos de la Sociedad relativos al presente Artículo IV, o al presente artículo IV de la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada, recomendado por una mayoría de los miembros del Consejo. 
(d) La invalidez o inaplicabilidad del presente Artículo IV o cualquier parte del mismo, o de cualquier acción emprendida de acuerdo con el presente Articulo IV, no afectará la validez ni la aplicabilidad de ninguna otra disposición de la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada, ni de ninguna acción emprendida de acuerdo con otra disposición, ni de ninguna acción emprendida de acuerdo con el presente Artículo IV. 

 

MODIFICACIÓN Y REFORMULACIÓN DE LA SECCIÓN 2.2 DE LOS ESTATUTOS MODIFICADOS Y REFORMULADOS DE EQUIFAX

 

ESTATUTOS REFORMULADOS 
ELECCIÓN ANUAL DE DIRECTORES

 

Sección 2.2 Número de Directores y Término en sus Cargos. El número de Directores que integren el Consejo será consistente con las disposiciones del Acta de Constitución Modificada y Reformulada y se fijará de tanto en tanto por resolución del Consejo. Un Director puede renunciar al Consejo en cualquier momento, entregando notificación escrita o mediante trasmisión electrónica al Consejo de Directores, el Presidente del Consejo o el Secretario. Dicha renuncia se hará efectiva en la fecha posterior especificada en la notificación (o, si no se especifica ninguna fecha, inmediatamente después de la entrega de la misma); disponiéndose que, si así se especificara en dicha renuncia o estuviera dispuesto en la Guía Sobre Asuntos Importantes del Gobierno Corporativo de la Sociedad u otra política adoptada por el Consejo, en vigencia de tanto en tanto, la efectividad de la renuncia de un Director podría estar condicionada a su aceptación por parte del Consejo o a la ocurrencia de otro evento, y la fecha efectiva de dicha renuncia podría estar determinada por la ocurrencia de dicho evento. Una renuncia que esté condicionada a la ocurrencia de otro evento puede disponer que es irrevocable. Los Directores tendrán plazos para ejercer sus cargos del modo previsto en el Acta de Constitución Modificada y Reformulada.

Apéndice B

Modificaciones al Acta de Constitución de Equifax para 
Disponer sobre la Mayoría de Votos en Elecciones de Director No Impugnadas 

[MAYORÍA DE VOTOS POR DIRECTORES EN ELECCIONES NO IMPUGNADAS]

III.

(a) A no ser que se disponga lo contrario en la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada o en virtud de los términos de cualquier serie autorizada de Acciones Preferidas o por una acción del Consejo en virtud del Código de Sociedades Comerciales de Georgia, el voto requerido para que los accionistas actúen en todos los asuntos será el voto mínimo requerido por el Código de Sociedades Comerciales de Georgia. 


(b) El voto requerido para la elección de un Director por parte de los accionistas en una elección que no haya sido impugnada, será el voto afirmativo de los tenedores de una mayoría de los votos emitidos respecto al Director en cualquier asamblea para la elección de Directores en la que hubiera quórum presente. La mayoría de votos emitidos significa que el número de votos emitidos "a favor" de un Director debe exceder el número de votos emitidos "en contra" de ese Director. En una elección impugnada, serán elegidos los nominados que reciban el mayor número de votos "a favor" de su elección entre el número de Directores a ser elegidos. Las abstenciones y los votos ficticios de agentes para efectos del quórum no contarán como votos ni "a favor" ni "en contra" del nominado. La elección es "impugnada" si hay más nominados que vacantes en el Consejo, que sería el caso si: (i) El Secretario de la Sociedad ha recibido una notificación respecto a que un accionista ha nominado a una persona para la elección al Consejo de Directores de acuerdo con los requerimientos de notificación previa para los nominados de los accionistas para ser Directores, establecidos en los Estatutos de la Sociedad, y (ii) dicha nominación no ha sido retirada por el accionista durante o antes de los diez (10) días anteriores a la fecha en que la Sociedad registra su declaración informativa para los accionistas en la Comisión de Títulos Valores y Bolsa con respecto a dicha elección (independientemente de si dicha declaración informativa para los accionistas es cambiada o suplantada con posterioridad).

 

MODIFICACIÓN Y REFORMULACIÓN PROPUESTA DE LA SECCIÓN 2.3 DE LOS ESTATUTOS 
MODIFICADOS Y REFORMULADOS DE EQUIFAX
[MAYORÍA DE VOTOS POR DIRECTORES EN ELECCIONES NO IMPUGNADAS]

 

Sección 2.3  Elección de Directores. Con excepción de los dispuesto en la Sección 2.4 de los presentes Estatutos o por la ley aplicable, cada Director será elegido por el voto afirmativo de los tenedores de una mayoría de votos emitidos por los tenedores de todas las acciones en circulación en ese momento del Capital Social con Derecho a Voto, votando juntos como una sola clase respecto al Director en cualquier asamblea para la elección de Directores en la cual haya quórum presente, disponiéndose que, si en una fecha cumplida con diez (10) días de anticipación respecto a la fecha en que la Sociedad registra su declaración informativa a los accionistas (independientemente de que la misma sea o no modificada o reemplazada con posterioridad)  en la Comisión de Títulos Valores y Bolsa, el número de nominados excede el número de Directores a ser elegidos en dicha elección (una elección "impugnada"), los Directores serán elegidos por el voto de una pluralidad de los votos emitidos por acciones representadas en persona o por poder en dicha asamblea y con derecho a voto en la elección de Directores. A los efectos de esta sección, una mayoría de votos emitidos significa que el número de acciones que votaron "a favor" de un Director debe exceder el número de votos emitidos "en contra" de ese Director. Si los Directores van a ser elegidos por una pluralidad de votos emitidos en una elección impugnada, no se permitirá a los accionistas que voten en contra del nominado. El Comité de Gobernanza del Consejo establecerá y presentará al Consejo para su aprobación, políticas de acuerdo con las cuales cualquier Director en ejercicio de su cargo que no sea reelegido por una mayoría de votos emitidos en una elección en la cual dicha mayoría es requerida, presentará su renuncia al Consejo. El Comité de Gobernanza hará una recomendación al Consejo sobre si aceptar o rechazar la renuncia o si debería emprenderse otra acción. El Consejo actuará de acuerdo con la recomendación del Comité y hará pública su decisión y los motivos que la justifican dentro del plazo de 90 días a partir de la fecha de la certificación de los resultados de la elección. Si por cualquier causa, y con excepción de lo dispuesto en la Sección 2.4 de los presentes Estatutos o por la ley aplicable, los Directores no han sido elegidos en una asamblea anual, pueden ser elegidos tan pronto como sea conveniente en una asamblea especial de accionistas convocada para ese propósito del modo previsto en los presentes Estatutos. 


Sección 2.4: Vacantes. Toda vacante en el Consejo que resulte de un incremento en el número de Directores o de la muerte prematura, renuncia, retiro, inhabilitación o remoción de un Director, será llenada por decisión de una mayoría de los miembros del Consejo en el ejercicio de su cargo en ese momento, aunque no haya quórum presente, o por el único director que permanezca en su cargo. Todo Director elegido para llenar una vacante en el Consejo que resulte de un incremento en el número de Directores o de la muerte prematura, renuncia, retiro, inhabilitación o remoción de un Director, permanecerá en su cargo hasta la próxima asamblea anual de accionistas y hasta que el sucesor del Director haya sido debidamente elegido y habilitado. Ninguna disminución en el número autorizado de directores acortará el término de ningún director que ocupe el cargo en ese momento.

Apéndice C 

 

Política para la Renuncia de los Directores

1. Introducción

Este documento describe la política del Consejo (el "Consejo") de Equifax Inc. (la "Sociedad") respecto a ciertas situaciones en las cuales un Director en ejercicio de su cargo que se presente a reelección por parte de los accionistas de la Sociedad no reciba el voto afirmativo de la mayoría de las acciones con derecho a voto en su reelección.

 

2. Definiciones

2.1.      Por "Director en ejercicio del cargo" se entiende un Director en ejercicio del cargo que se presente a reelección por parte de los accionistas de la Sociedad.

2.2.      Por "Voto Afirmativo de la Mayoría" se entiende que, en una elección en la cual hay quórum presente, el número de votos emitidos "a favor" de la reelección de un Director en ejercicio del cargo es mayor que el número de votos emitidos "en contra" de la reelección del Director en ejercicio del cargo.

2.3.      Por "Comité de Gobernanza" se entiende el Comité de Gobernanza del Consejo.

2.4.      Por "Renuncia Presentada" se entiende una renuncia presentada por un Director en ejercicio de su cargo de acuerdo con esta política.

2.5.      Por "Elección No Impugnada" se entiende una elección de directores por parte de los accionistas de la Sociedad para la cual, desde el plazo de diez (10) días de anticipación respecto a la fecha en que la Sociedad registra su declaración informativa para los accionistas ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsa respecto a dicha elección (independientemente de si dicha declaración informativa a los accionistas es posteriormente modificada o reemplazada), el número de nominados es menor o igual que el número de directores a ser elegidos.

 

3. Acción por parte de Director en ejercicio de su cago

3.1.      Un Director en ejercicio del cargo que no reciba el Voto Afirmativo de la Mayoría en una Elección No Impugnada deberá presentar de inmediato su renuncia al Consejo y a los Comités del Consejo en los cuales se desempeñe.

3.2.      Para evitar dudas, esta política es aplicable solo en caso de una Elección No Impugnada.

3.3.      Todo Director en ejercicio de su cargo que presenta su renuncia en virtud de esta política no participará en la deliberación del Comité de Gobernanza o Consejo respecto a lo siguiente:

3.3.1.     la renuncia que ha presentado; ni

3.3.2.     con excepción de los dispuesto en la Sección 7 del presente (Renuncia Presentada por Mayoría), en la deliberación de la renuncia de cualquier otro Director presentada en virtud de esta política en relación con la misma elección de Directores en la cual el Director en ejercicio de su cargo no reciba el Voto Afirmativo de la Mayoría.

3.4.      Un Director en ejercicio de su cargo puede entregar al Comité de Gobernanza y/o al Consejo toda la información que considere pertinente para la deliberación de su Renuncia Presentada.

 

4. Recomendación del Comité de Gobernanza

4.1.       El Comité de Gobernanza considerará la Renuncia Presentada y, en un plazo máximo de sesenta (60) días a partir de la asamblea de accionistas en la cual el Director en ejercicio de su cargo no recibió el Voto Afirmativo de la Mayoría, recomendará al Consejo la acción o las acciones a seguir respecto a la Renuncia Presentada.

4.2.       El Comité de Gobernanza puede recomendar, entre otras cosas, que el Consejo:

4.2.1.    acepte la Renuncia Presentada;

4.2.2.    postergue la aceptación de la Renuncia Presentada por un periodo de tiempo razonable, suficiente para reclutar y elegir un nuevo Director;

4.2.3.  rechace la Renuncia Presentada pero solucione las razones fundamentales por las que el Director en ejercicio de su cargo no recibió el Voto Afirmativo de la Mayoría; o

4.2.4.   rechace la Renuncia Presentada sin emprender ninguna otra acción.

4.3.       Si el Comité de Gobernanza recomienda que Consejo acepte la Renuncia Presentada, el Comité de Gobernanza también recomendará al Consejo que se llene la vacante resultante de la renuncia o que se reduzca el número de miembros del Consejo.

4.4.       Al considerar una Renuncia Presentada, el Comité de Gobernanza puede considerar los factores que crea pertinentes a su recomendación, incluyendo, sin carácter taxativo, lo siguiente:

4.4.1.     las razones fundamentales por las que el Director en ejercicio de su cargo no recibió el Voto Afirmativo de la Mayoría; o

4.4.2.     el periodo en el cargo y las calificaciones del Director en ejercicio de su cargo;

4.4.3.     las contribuciones pasadas y las contribuciones futuras que se esperan para el Consejo por parte del Director en ejercicio de su cargo;

4.4.4.     las otras políticas del Consejo; y

4.4.5.     la composición general del Consejo, incluyendo si la aceptación de la Renuncia Presentada puede causar que la Sociedad no cumpla con requerimientos legales, regulatorios o normativos, incluyendo, sin carácter taxativo, las normas de la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o de otra Bolsa de Valores en la cual la Sociedad cotice o comercialice sus acciones.

 

5. Acción por parte del Consejo

5.1.       El Consejo puede actuar según la recomendación del Comité de Gobernanza dentro del plazo máximo de noventa (90) días a partir de la asamblea de accionistas en la cual el Director en ejercicio de su cargo no recibió el Voto Afirmativo de la Mayoría.

5.2.       Al considerar la recomendación del Comité de Gobernanza, el Consejo puede tener en cuenta los factores considerados por el Comité de Gobernanza y también otros factores que el Consejo crea pertinentes.

 

6. Resumen; Anuncio Público

6.1.       Esta política será resumida o incluida en cada declaración informativa para los accionistas relativa a la elección de Directores de la Sociedad.

6.2.       A continuación de la decisión tomada por el Consejo, la Sociedad publicará de inmediato el anuncio de dicha decisión. El anuncio incluirá una explicación del proceso por el cual se llegó a la decisión y, si corresponde, las razones por las cuales se rechazó la Renuncia Presentada.

 

7. Renuncia Presentada por Mayoría

Si en una Elección No Impugnada, se requiere que una mayoría de los miembros del Comité de Gobernanza presente su renuncia en virtud de esta política:

7.1.       si el número de directores independientes a quienes no se requiere que presenten su renuncia en relación con la Elección No Impugnada es de tres o más, el Consejo designará un comité, que estará compuesto por al menos tres directores independientes a quienes no se ha requerido que presenten su renuncia, seleccionados por los directores independientes a quienes no se requiere su renuncia, con el propósito de considerar las Renuncias Presentadas de acuerdo con esta política;

7.2.       si el número de directores independientes a quienes no se requiere que presenten su renuncia en relación con la Elección No Impugnada es menor que tres, El Consejo designará un comité, que estará compuesto por todos los directores independientes, sin tomar en cuenta si se les ha requerido la renuncia o no, con el propósito de considerar las Renuncias Presentadas de acuerdo con esta política, disponiéndose que cada director independiente a quien se requiera presentar su renuncia se abstenga de considerar su Renuncia Presentada. El comité hará la recomendación que se considera hacer por parte del  Comité de Gobernanza al Consejo en virtud de esta política.

Apéndice D

 

Guía Sobre Asuntos Importantes del Gobierno Corporativo de Equifax Inc.

 

Lineamientos para Determinar la Independencia de los Directores

 

El Consejo de Directores de Equifax Inc. ("Equifax") considera que una mayoría de sus miembros deben ser directores independientes, no empleados de Equifax. El Consejo revisa anualmente todas las relaciones comerciales y de beneficencia que los directores puedan tener con Equifax para determinar si nuestros directores son, en efecto, independientes. Para asistir en la determinación de la independencia de un director, el Consejo ha establecido los siguientes lineamientos que son consistentes con los estándares actuales para cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York. 

  • Un director no será considerado independiente si, dentro de los tres años precedentes, 
    • el director fue empleado o un familiar directo del director fue jerarca ejecutivo de Equifax; 
    • el director, o un familiar directo del director, ha recibido durante el término de 12 meses más de $ 120.000 como compensación directa de Equifax, que no correspondiera a los honorarios o jubilación de director o miembro de comité, u otra forma de compensación diferida por servicios prestados previamente a Equifax (siempre que dicha compensación no esté condicionada en ninguna forma a un servicio continuado); 
    • el director o un familiar directo del director, eso fue jerarca ejecutivo de otra sociedad en la que cualquiera de los actuales jerarcas ejecutivos de Equifax hayan prestado servicios al mismo tiempo o hayan sido parte del Comité de Compensación de dicha sociedad; o 
    • el director sea actualmente empleado o un familiar directo del director sea actualmente jerarca ejecutivo de una sociedad que ha efectuado pagos o recibido pagos de Equifax por bienes o servicios, por un monto que exceda o haya excedido la suma que resulte mayor de las siguientes: 1 millón de dólares o el 2% de los ingresos brutos consolidados de dicha otra sociedad. 
  • Un director no será considerado independiente si (i) el director es socio o empleado actualmente de la firma que es auditora interna o externa de Equifax; (ii) el director tiene un familiar directo que es actualmente socio de dicha firma;  (iii) el director tiene un familiar directo que es actualmente empleado de dicha firma y trabaja personalmente en la auditoría de Equifax; o (iv) el director o un familiar directo del director fue, durante los tres años previos, socio o empleado de dicha firma, y trabajó personalmente en la auditoría de Equifax durante ese periodo. 
  • Las siguiente relaciones comerciales o de beneficencia no serán en sí mismas un impedimento para considerar independiente a un director: 
    • si el director es jerarca ejecutivo de otra sociedad que tiene una deuda con Equifax, o con la cual Equifax tiene una deuda, y el monto total la deuda de cualquiera de las sociedades es menor al dos por ciento del total de activos consolidados de la sociedad a la que presta servicios como jerarca ejecutivo; 
    • si un director es jerarca, director o síndico de una organización de beneficencia y las contribuciones de beneficencia de Equifax o la Fundación Equifax a dicha organización son menores que el monto que sea mayor de los siguientes :(i) $100,000 o  (ii) dos por ciento de la recaudación de beneficencia anual de la organización (las contribuciones de beneficencia de Equifax y Fundación Equifax que se equiparan automáticamente a las de sus empleados no serán incluidas en el monto de las contribuciones de Equifax o Fundación Equifax para estos propósitos); y 
    • si un director es jerarca ejecutivo de otra sociedad que mantiene negocios con Equifax y el ingreso anual derivado de dichos negocios a cualquiera de las dos sociedades es menos que el monto mayor de los siguientes: (i) 1.000.000 de dólares, o (ii) dos por ciento de las ganancias brutas consolidadas de dicha sociedad. 
  • Para las relaciones no cubiertas por estos lineamientos, la determinación de si la relación es substantiva o no, y por lo tanto, si el director sería independiente o no, será tomada por los directores que satisfagan los lineamientos de independencia establecidos anteriormente. Equifax explicará en su declaración informativa para los accionistas las bases de toda determinación del Consejo respecto a si una relación no es substantiva en caso de que la relación no satisfaga a una de las categorías específicas de relaciones no substantivas identificadas anteriormente. 
  • Los miembros del Comité de Auditoría pueden no aceptar, directa o indirectamente, un honorario compensatorio por consultoría, asesoramiento o de otro tipo pagado por la Sociedad (con excepción de los honorarios y jubilaciones de los directores y otras compensaciones diferidas por servicios prestados a Equifax con antelación). 
  • Los miembros del Comité de Compensaciones, Recursos Humanos y Sucesión Gerencial deben ser independientes de acuerdo con la Sección 952 de la Ley Dodd-Frank (Ley de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor) y los requerimientos aplicables de la Bolsa de Valores de Nueva York para las empresas que cotizan en dicha Bolsa, que requiere, entre otras cosas, una determinación respecto a la fuente de la compensación de un miembro, incluyendo consultores y asesores, y de otros honorarios compensatorios pagados por Equifax, independientemente de que el miembro esté afiliado a Equifax o sea una entidad subsidiara o afiliada de Equifax.