Convenios Constitutivos de los Comités

Cada uno de los principales comités del Consejo de Equifax que gestionan las funciones de gobierno, auditoría, compensaciones y recursos humanos de Equifax está integrado únicamente por directores externos que cumplen con la definición de "Independientes" establecida en las Normas la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE). A continuación encontrará más información sobre estos tres comités.

Comité de Auditoría

I. PROPÓSITO

La función principal del Comité de Auditoría es ayudar a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión con respecto a lo siguiente: (1) la integridad de los estados financieros de la Compañía y otra información financiera proporcionada a cualquier organismo gubernamental, sus accionistas o el público; (2) los sistemas de la Compañía para cumplir con los requisitos legales y reglamentarios; (3) las calificaciones, independencia y desempeño del auditor independiente; (4) el desempeño de la función de auditoría interna de la Compañía; y (5) la integridad de los controles internos de la Compañía con respecto a finanzas, contabilidad y auditoría, y sus procesos de información financiera.

II. MEMBRES

  1. El Comité de Auditoría estará compuesto por tres o más directores, según lo determine y elija la Junta. Cada uno de estos directores será independiente de acuerdo con las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York ("Reglas de la NYSE") y las reglas aplicables de la Comisión de Valores ("Reglas de la SEC") aplicables a los miembros del Comité de Auditoría.
  2. Ningún miembro del Comité puede recibir compensación alguna de la Compañía que no sea una compensación como director, excepto lo permitido por las Reglas de la NYSE y las Reglas de la SEC.
  3. Todos los miembros del Comité deben poseer conocimientos financieros, según lo exigen las Reglas de la NYSE y según cómo la Junta interprete tal calificación de acuerdo con su criterio, o deben adquirir conocimientos financieros en un plazo razonable después de su nombramiento en el Comité. Al menos un miembro del Comité debe tener experiencia contable o de gestión financiera relacionada, según lo exigen las Reglas de la NYSE, y al menos un miembro debe ser un experto financiero del Comité de Auditoría, según se define en las Reglas de la SEC.
  4. Si un miembro del Comité desempeña funciones simultáneamente en el comité de auditoría de más de tres (3) compañías públicas, la Junta debe determinar que dicho servicio simultáneo no perjudicará la capacidad de dicho miembro de desempeñarse efectivamente en el Comité de Auditoría de la Compañía.

III. REUNIONES

  1. El Comité se reunirá al menos trimestralmente y en cualquier otro momento que determine el presidente del Comité o la mayoría de los miembros del Comité.
  2. La Junta puede designar a un presidente del Comité. El presidente presidirá, cuando esté presente, todas las reuniones del Comité. La mayoría de los miembros constituirá un quórum para la transacción de negocios. La mayoría de los miembros presentes en cualquier reunión en la que haya quórum puede actuar en nombre del Comité. El Comité puede reunirse por audio o videoconferencia y puede tomar medidas por consentimiento escrito.
  3. Para fomentar una comunicación abierta y franca, el Comité se reunirá con la gerencia, el director del departamento de auditoría interna y los contadores independientes en sesiones ejecutivas separadas.
  4. El Comité informará sus actividades y hallazgos a la Junta periódicamente.

IV. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES

Las funciones y responsabilidades específicas del Comité incluyen:

  1. Examen des états financiers
  1. Revisar los estados financieros auditados, la sección Análisis y discusión de la gerencia y otro contenido financiero importante del informe anual de la Compañía a los accionistas y el informe anual en el Formulario 10-K, y consultar con la gerencia y los auditores independientes antes de la publicación del informe anual a los accionistas y de la presentación del Formulario 10-K de la Compañía.
  2. Revisar los estados financieros no auditados, la sección Análisis y discusión de la gerencia y otro contenido financiero importante de cada informe trimestral en el Formulario 10-Q, y consultar con la gerencia y los auditores independientes antes de presentar el Formulario 10-Q. En la medida permitida por las Reglas de la NYSE, el Comité puede delegar esta revisión al presidente u otro miembro.
  3. Revisar y comentar acerca de los comunicados de prensa sobre ganancias, la información financiera y la orientación sobre ganancias proporcionadas a los analistas y a las agencias de calificación antes de la publicación o difusión de dicha información. En lugar de revisar cada una de esas divulgaciones antes del lanzamiento o difusión, el Comité puede analizar de forma general con la gerencia los tipos de información que se divulgarán y los tipos de presentación que se harán, y establecer políticas o pautas para tales divulgaciones. En la medida permitida por las Reglas de la NYSE, el Comité puede delegar esta revisión al presidente u otro miembro.
  4. Preparar el informe anual del Comité de Auditoría para su inclusión en la declaración de poder de representación de la Compañía, de acuerdo con todas las reglas y reglamentaciones aplicables.
  1. Auditores independientes
  1. Ejercer responsabilidad directa de la selección, nombramiento, retención, supervisión y compensación de los auditores independientes de la Compañía. Los auditores independientes darán parte directamente al Comité. El Comité puede presentar la selección o el nombramiento de los auditores independientes a los accionistas de la Compañía para su aprobación o ratificación.
  2. Ejercer la autoridad exclusiva para aprobar todo el trabajo que realizarán los auditores independientes y los honorarios por dicho trabajo. El Comité supervisará el cumplimiento de la Compañía de la ley aplicable que prohíbe a los auditores independientes proporcionar ciertos servicios que no sean de auditoría. El Comité aprobará previamente todos los servicios de auditoría y los servicios que no sean de auditoría que deban ser proporcionados por los auditores independientes. El Comité puede delegar en uno o más de los miembros del Comité la autoridad para aprobar previamente los servicios permitidos que no sean de auditoría para ser proporcionados por los auditores independientes, o puede establecer políticas y procedimientos de aprobación previa de acuerdo con la ley aplicable. Se informará al Comité sobre las aprobaciones otorgadas de conformidad con la autoridad delegada o las políticas y procedimientos de aprobación previa en su siguiente reunión después de dicha aprobación.
  3. Revisar el desempeño general de los auditores independientes y, si es necesario, despedir a los auditores independientes si el Comité, a su entera discreción, determina que las circunstancias justifican tal despido.
  4. Para fomentar la comunicación abierta, el Comité analizará con el auditor independiente cualquier asunto que el Comité considere necesario o apropiado, incluidos aquellos asuntos que deben ser analizados por los requisitos aplicables de la Junta de Supervisión Contable de la Compañía Pública (Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB).
  5. Al menos anualmente, obtener y revisar un informe del auditor independiente que describa: los procedimientos internos de control de calidad de la empresa; cualquier asunto importante planteado por la revisión interna más reciente de control de calidad, o revisión por pares, de la firma, o por cualquier consulta o investigación realizada por autoridades gubernamentales o profesionales, dentro de los cinco años anteriores, respetando una o más auditorías independientes llevadas a cabo por la empresa, y cualquier paso que se tome para abordar tales asuntos; y todas las relaciones entre el auditor independiente y la Compañía, incluidos, entre otros, los requisitos aplicables de la PCAOB con respecto a las comunicaciones del contador independiente con el Comité respecto de la independencia. El Comité participará activamente en un diálogo con los auditores independientes con respecto a cualquier relación o servicio divulgado que pueda afectar la objetividad e independencia de los auditores independientes, y tomará las medidas apropiadas en respuesta a la declaración de los auditores independientes para satisfacer el requisito de independencia con respecto a los contadores. El Comité presentará ante la Junta sus conclusiones con respecto a la independencia y el desempeño de los auditores independientes.
  6. Desarrollar pautas claras con respecto a la contratación de empleados o ex empleados de los auditores independientes por parte de la Compañía.
  7. Considerar si la empresa debería contar con una política con respecto a la rotación de las firmas de auditoría independientes, y desarrollar alguna política de ese tipo.
  1. Auditoría interna
  1. Revisar los informes internos periódicos a la administración preparados por el departamento de auditoría interna o los auditores independientes y la respuesta de la administración junto con el estado de las recomendaciones pendientes anteriores.
  2. Revisar los objetivos, las actividades, la estructura organizacional, las calificaciones, la dotación de personal y el presupuesto del departamento de auditoría interna.
  3. Ratificar el nombramiento, reemplazo, reasignación o destitución del jefe de la función de Auditoría Interna de la Compañía, según lo aprobado por el presidente del Comité.
  1. Informes financieros y auditoría
  1. Revisar con los principales ejecutivos y funcionarios financieros, auditores internos y auditores independientes de la Compañía la integridad de los procesos de información financiera de la Compañía, incluyendo (a) divulgaciones hechas al Comité por el director ejecutivo y el director financiero de la Compañía durante su proceso de certificación para el Formulario 10-K y Formularios 10-Q sobre cualquier deficiencia significativa en el diseño u operación de controles internos o debilidades significativas en estos y cualquier fraude, sea o no significativo, que involucre a la gerencia u otros empleados que tengan un rol importante en los controles internos de la Compañía; y (b) la garantía de los auditores independientes de que la Sección 10A(b) de la Ley del Mercado de Valores (Securities Exchange Act) de 1934 no ha sido implicada. La Sección 10A(b) se refiere a actos ilegales que han llamado la atención de los auditores independientes durante el curso de la auditoría.
  2. Revisar con los auditores independientes, los auditores internos y la gerencia, la adecuación y eficacia del control interno de la Compañía sobre los informes financieros, controles y procedimientos de divulgación y la integridad y exactitud de los estados financieros y el proceso de información financiera de la Compañía. El Comité deberá considerar la calidad de la presentación de, entre otros asuntos, las políticas contables críticas, las transacciones fuera de balance y las medidas financieras presentadas de forma no acorde con los principios contables generalmente aceptados.
  3. En consulta con los auditores independientes, la gerencia y el departamento de auditoría interna de la Compañía, revisar todos los cambios y mejoras importantes relacionados con los principios financieros y contables de la Compañía, prácticas, control interno sobre informes financieros y controles y procedimientos de divulgación.
  4. Establecer sistemas regulares e independientes de presentación de informes al Comité por parte de los auditores independientes y los auditores internos con respecto a cualquier juicio significativo realizado en la preparación de la administración de los estados financieros y la opinión de cada uno sobre la idoneidad de dichos juicios.
  5. Consultar, ya sea como Comité o a través de su presidente (o su designado), con los auditores independientes, los auditores internos y la administración los resultados de la revisión de los contadores independientes de la información financiera intermedia antes de la presentación trimestral del Formulario 10-Q ante la SEC, en la medida requerida por las normas de auditoría generalmente aceptadas.
  6. Consultar con los auditores independientes y la gerencia el alcance, la planificación y la dotación de personal de la auditoría anual antes del comienzo de la auditoría.
  7. Obtener y revisar al menos anualmente dentro de los 90 días previos a la presentación del informe anual de la Compañía en el Formulario 10-K un informe o informe actualizado de los auditores independientes que establezcan: todas las políticas y prácticas contables críticas que se utilizarán en los estados financieros; todos los tratamientos alternativos dentro de los principios de contabilidad generalmente aceptados para las políticas y prácticas relacionadas con los elementos significativos que se han analizado con la gerencia, incluidas las ramificaciones del uso de tales divulgaciones y tratamientos alternativos y el tratamiento preferido por los auditores independientes; y cualquier otra comunicación importante entre los auditores independientes y la gerencia, como, por ejemplo, cualquier carta de la gerencia o esquema de diferencias no ajustadas.
  8. Después de la auditoría anual, revisar con los auditores independientes y el departamento de auditoría interna los asuntos requeridos según el Estándar de Auditoría N.º 1301 de la PCAOB ("Comunicaciones con los Comités de Auditoría"), enmendado o reemplazado, u otros estándares o reglas de contabilidad aplicables de la PCAOB, cualquier dificultad significativa encontrada durante el curso de la auditoría, incluidas las restricciones sobre el alcance del trabajo o el acceso a la información requerida y cualquier desacuerdo importante no resuelto con la gerencia. El Comité revisará con el auditor independiente cualquier problema o dificultad de auditoría y la respuesta de la gerencia, y resolverá cualquier desacuerdo entre la gerencia y los auditores independientes.
  1. Cumplimiento ético y legal y supervisión de riesgos
  1. Asegurarse de que la Compañía mantenga un código de conducta apropiado y un programa de cumplimiento de ética comercial, y realizar una revisión anual de su efectividad.

    Revisar las solicitudes y determinar si otorga o niega exenciones de los códigos de ética de la Compañía aplicables a los directores y funcionarios ejecutivos.
  2. Ejercer supervisión con respecto a la estructura, el funcionamiento y la eficacia del programa de cumplimiento reglamentario de la Compañía. Esta supervisión incluirá:
    1. una revisión periódica de asuntos legales, impositivos y reglamentarios que puedan tener un impacto significativo en los estados financieros y divulgaciones de la Compañía;
    2. una revisión periódica del cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables;
    3. la aprobación del plan anual de auditoría de cumplimiento y una revisión de dichas auditorías a cargo del departamento de Auditoría Interna de la Compañía; y
    4. una revisión de consultas significativas recibidas y revisadas por reguladores o agencias gubernamentales, incluyendo, entre otros, asuntos relacionados con el cumplimiento de leyes o reglamentos de protección de valores federales o estatales o de protección financiera del consumidor, o la aplicación u otras acciones que los reguladores o las agencias gubernamentales presenten o amenacen presentar contra la Compañía.
  3. Establecer los procedimientos requeridos por la ley para la recepción, retención y tratamiento de reclamos sobre contabilidad, controles contables internos, auditoría u otros asuntos, así como para presentaciones confidenciales y anónimas de empleados de la Compañía sobre inquietudes relacionadas con contabilidad, auditoría u otros asuntos.
  4. Al menos una vez al año, revisar y analizar con la gerencia las políticas de la Compañía con respecto a la evaluación de riesgos y la gestión de riesgos, incluidos, entre otros, riesgos importantes de reglamentación, cumplimiento y litigio que enfrenta la Compañía. Sin limitar la generalidad de lo anterior, tales revisiones y discusiones incluirán las implicaciones del uso interno de la Compañía de sus conjuntos de datos sobre los derechos civiles de los consumidores y el impacto potencial de tales asuntos en los negocios, operaciones y gestión de la Compañía. El Comité ordenará a la gerencia que tome las medidas apropiadas para monitorear y mitigar tales exposiciones y preocupaciones de política.
  5. Revisar de manera general y analizar con la gerencia y, según corresponda, la Junta y cada comité de la Junta, las políticas y pautas a través de las cuales cada comité de la Junta supervisa los componentes apropiados de la gestión de riesgos de la Compañía.
  6. En coordinación con el Comité de Tecnología, supervisar la gestión del riesgo con respecto a la ciberseguridad. El Comité podrá, según lo considere apropiado, celebrar reuniones conjuntas del Comité de Tecnología y del Comité respecto de la gestión de riesgos con respecto a la ciberseguridad u otras cuestiones apropiadas.

V. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

  1. El Comité puede establecer subcomités de sus miembros, según lo considere apropiado, para que lo ayuden en sus funciones, siempre que este mantenga la responsabilidad final por los asuntos prescritos por los requisitos reglamentarios o de cotización aplicables.
  2. El Comité puede ejercer los poderes y funciones adicionales que sean razonables, necesarios o deseables, a discreción de la Junta o del Comité, para cumplir con sus deberes bajo este Estatuto y la ley aplicable, según la Junta o el Comité lo considere necesario o apropiado. Por ejemplo, el Comité puede llevar a cabo o autorizar, si lo considera apropiado, revisiones e investigaciones especiales sobre cualquier asunto dentro del alcance de sus responsabilidades.
  3. En el desempeño de sus funciones, el Comité podrá en cualquier momento recabar asesoramiento y asistencia de asesores jurídicos externos, contables u otros asesores que el Comité considere necesarios para llevar a cabo sus funciones en los términos que el Comité, a su exclusivo criterio, determine que son justos y razonables sin necesidad de aprobación de la Junta.
  4. El Comité recibirá la financiación adecuada, según lo determine, de la Compañía para el pago de la compensación a los auditores independientes, asesores legales externos u otros asesores contables empleados por el Comité, y para los gastos administrativos ordinarios del Comité que sean necesarios o apropiados en el desempeño de sus funciones.
  5. El Comité llevará a cabo una autoevaluación del desempeño anual e informará los resultados de dicha evaluación al Comité de Gestión.
  6. El Comité revisará y evaluará la adecuación del Estatuto del Comité al menos una vez al año e informará los resultados de dicha revisión al Comité de Gestión.

Revisado el 20 de marzo de 2018

Compensation, Human Resources and Management Succession Committee of the Board of Directors

I. Purpose

The primary function of the Compensation, Human Resources and Management Succession Committee is to assist the Board of Directors in fulfilling its oversight responsibility with respect to (A) determining and evaluating the compensation of the Chief Executive Officer (the “CEO”); (B) approving and monitoring the executive compensation and benefits plans, policies and programs of the Company; (C) reviewing and discussing with the Company’s management the Compensation Disclosure and Analysis “CD&A” to be included in the Company’s annual proxy statement and determine whether to recommend to the Board that the CD&A be included in the proxy statement; and (D) advising management on succession planning and other significant human resources matters.  

II. Membership

The Committee shall consist of three or more directors as determined and elected by the Board.  Each member of the Committee must satisfy such criteria of independence as the Board may establish and such additional regulatory or listing requirements as the Board may determine to be applicable or appropriate.  Accordingly, all members shall meet the independence requirements of the New York Stock Exchange (the “NYSE”) for members of a listed company compensation committee of the board of directors and Rule 10C-1 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”).  It is intended that at least two of the members will meet the definitions of “non-employee director” under Exchange Act Rule 16b-3 and “outside director” under Section 162(m) of the Internal Revenue Code, as amended (the “Code”) so long as Section 162(m) remains relevant. 

III. Meetings

  1. The Committee shall meet at least quarterly and at such other times as determined by the Chair of the Committee, or a majority of the committee members.
  2. The Board may appoint a Chair of the Committee.  The Chair will preside, when present, at all meetings of the Committee.  A majority of the members shall constitute a quorum for the transaction of business.  A majority of the members present at any meeting at which a quorum is present may act on behalf of the Committee.  The Committee may meet by audio or videoconference and may take action by written consent.
  3. The Committee will report its activities and findings to the Board on a regular basis.

IV. Responsibilities and Duties

The specific duties and responsibilities of the Committee include:

A. Executive Compensation Matters

  1. Review and approve corporate goals and objectives relevant to compensation of the CEO.  The Committee shall evaluate the CEO’s performance in light of these goals and objectives and shall determine and set the CEO’s compensation level based on such evaluation.
  2. Oversee the evaluation of and make determinations regarding compensation for all other executive officers and any other corporate officers who are subject to the provisions of Section 16 of the Exchange Act (or any successor rule(s) to the same effect) (the “Section 16 Officers”).
  3. In determining or recommending the long-term incentive component of CEO and Section 16 Officer compensation, the Committee will generally consider the Company’s performance and relative shareholder return, the value of similar incentive awards to the CEO and other Section 16 Officers at comparable companies, and the awards given to the Company’s CEO and Section 16 Officers in past years.
  4. Authorize and approve any employment, severance, change-in-control or similar termination agreement, award or payment proposed to be made with or to any current or former Section 16 Officer.
  5. Approve equity compensation awards for the CEO and other Section 16 Officers.
  6. To the extent Code Section 162(m) is relevant, determine the Company’s policy with respect to the application of Code Section 162(m), and the deductibility of executive compensation for federal income tax purposes.  To the extent applicable, the Committee will approve goals and awards under the compensation plans of the Company as required by Section 162(m).
  7. Review and discuss with the Company’s management the Compensation Discussion and Analysis (“CD&A”) required to be included in the Company’s proxy statement and determine whether to recommend to the Board that the CD&A be included in the proxy statement.  In addition and as appropriate, review and discuss with the Company’s management any further disclosures related to executive compensation not contained in the CD&A, but provided elsewhere in the Company’s proxy statement or Annual Report on Form 10-K, as applicable.
  8. Prepare a report annually on executive compensation for inclusion in the Company’s proxy statement, in accordance with all applicable rules and regulations.
  9. Establish and annually review Section 16 Officer compliance with the Company’s stock ownership guidelines.
  10. Review and approve the creation or revision of any recoupment or clawback policy allowing the Company to recoup compensation paid to employees.
  11. The Committee may delegate responsibility for the day-to-day management of the Company’s executive compensation programs.
  12. Oversee an annual risk assessment of the Company’s compensation programs.

B. Plan Matters

  1. Create, authorize, approve, amend and/or terminate any new or existing executive officer and employee compensation and benefit plans, subject to any approvals required by the shareholders of the Company.
  2. Determine and set the Company’s discretionary matching contributions to the Company’s 401(k) Plan (the “Plan”) and take any other actions required of it under the Plan.
  3. Appoint the members of the Company’s Group Plans Administrative Committee (the “Administrative Committee”) whose members shall be responsible for oversight and administrative duties regarding the plans as determined by the Committee. 
  4. Annually receive a presentation regarding the effectiveness and funded status of the Company’s compensation and qualified benefit plans from the Group Plans Administrative Committee.

C. Plan Funding

  1. Create, authorize, approve, amend and/or terminate any funding mechanisms or trusts for new or existing compensation and benefit plans, and add or delete investment alternatives to plans that provide such alternatives, provided however that the issuance of shares of Company stock for such purposes will require approval of the Board.
  2. Designate or replace those persons identified in certain funding mechanisms as having the authority to amend (or approve amendments to) those mechanisms, subject to the terms of the relevant plan or other documents.
  3. Monitor the effectiveness and funded status of the Company’s U.S. Retirement and 401(k) Plans.
  4. The Committee may delegate the powers and functions described under these subheadings “Plan Matters” and “Plan Funding” to the Administrative Committee or to the respective Plan Administrators, or other appropriate committees or individuals, if such delegation is consistent with the Company’s overall compensation policies; provided, however, that the Committee may not (i) delegate the power to: create, authorize, approve, amend and/or terminate any new or existing incentive compensation or equity-based plan in which Section 16 Officers or directors participate; or (ii) terminate, or substantially reduce or freeze benefits or future accruals under, any plan other than welfare benefit plans.

D. Human Resources and Management Succession Matters

  1. Review CEO and other management development and succession plans at least annually with the CEO, and ensure that they are reviewed with the Board at least annually, including succession of the CEO in the event of an emergency.
  2. Advise and consult with management on other significant human resources matters, as appropriate.  

V. General Provisions

  1. The Committee may establish such subcommittees of its members as it deems appropriate to assist it in its duties, provided that it retains ultimate responsibility for such matters as prescribed by the applicable regulatory or listing requirements.
  2. The Committee shall have the sole authority to select, retain, obtain the advice of and terminate any compensation consultant, independent legal counsel or other adviser (each, a “Consultant”) (including the sole authority to approve the Consultant’s fees and other retention terms without necessity for Board approval) it deems necessary for the fulfillment of its responsibilities. The Committee shall be directly responsible for the appointment, compensation and oversight of the work of any such Consultant retained by the Committee.  The Company shall provide for appropriate funding as determined by the Committee for payment of reasonable compensation to any such Consultant retained by the Committee and for ordinary administrative expenses of the Committee that are necessary or appropriate in carrying out its duties.

    The Committee may select a Consultant to the Committee only after taking into consideration all factors relevant to that Consultant’s independence from the Company and its management, including the following:

    • The provision of other services to the Company by the Consultant or the person that employs the Consultant;
    • The amount of fees received from the Company by the person that employs the Consultant, as a percentage of the total revenue of such employer;
    • The policies and procedures of the person that employs the Consultant that are designed to prevent conflicts of interest;
    • Any business or personal relationship of the Consultant with a member of the Committee;
    • Any stock or other voting equity securities of the Company owned by the Consultant; and 
    • Any business or personal relationship of the Consultant (or the person employing the Consultant) with a Section 16 Officer.
  3. The Committee shall conduct the independence assessment with respect to any Consultant that is expected to provide advice to the Committee, other than the Company’s in-house legal counsel.
  4. The Committee may exercise such additional powers and duties as may be reasonable, necessary or desirable, in the Board or the Committee’s discretion, to fulfill its duties under this Charter and applicable law, as the Board or the Committee deems necessary or appropriate.
  5. The Committee shall conduct an annual performance self-evaluation and report the results of such evaluation to the Governance Committee. 
  6. The Committee will review and assess the adequacy of the Committee’s Charter at least annually and report the results of such review to the Governance Committee.

Revised February 6, 2019

Comité Ejecutivo

I. Propósito

El Comité Ejecutivo está autorizado por los Estatutos de la Empresa a ejercer todas las facultades del Consejo en cuanto a la administración del negocio y los bienes de la Empresa durante los intervalos entre las sesiones del Consejo, sujeto a lo dispuesto por el Consejo, según su criterio, o a las limitaciones establecidas por las leyes aplicables.

II. Compensaciones

El Consejo puede elegir un Comité Ejecutivo integrado por algunos de sus miembros. El Comité Ejecutivo consistirá en un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. El número preciso será fijado de tanto en tanto por resolución del Consejo.  Una mayoría de miembros del Comité serán directores que no formen parte de la gerencia. Cada miembro permanecerá en el cargo por una año y hasta que su sucesor haya sido elegido, a menos que el plazo termine antes por resolución del Consejo.  El Consejo llenará las vacantes del Comité Ejecutivo mediante elección.

III. Sesiones

El Comité sesionará con la frecuencia que dicten las circunstancias o según decisión del Presidente, a su exclusivo criterio. Se requerirá el voto afirmativo de una mayoría de miembros del Comité para adoptar una resolución. Toda acción emprendida por el Comité será informada al Consejo de Dirección en la sesión siguiente al emprendimiento de dicha acción, y estará sujeta a revisión o modificación por parte del Consejo, siempre que dicha revisión o modificación no afecte negativamente derechos o intereses de terceros

IV. Responsabilidades y Tareas

El Comité estará investido y ejercerá todas las facultades del Consejo respecto a la gestión de todos los asuntos de la Empresa, incluyendo, sin carácter taxativo, la celebración de contratos, la compra y venta de bienes, el otorgamiento de documentos legales y todos los otros asuntos sobre los cuales no se hayan dado directivas específicas por parte del Consejo. 

Comité de Gobierno

I. Propósito

El Comité de Gestión asistirá a la Junta Directiva con respecto a (A) la organización, membresía y función de la Junta, (B) la estructura y membresía de los comités, y (C) la supervisión de la evaluación y la compensación de la Junta. El Comité ejercerá un papel de liderazgo en la configuración de la gestión corporativa de la Compañía y recomendará a la Junta los principios de gestión corporativa aplicables a la Compañía.

II. MEMBRESÍA

La membresía del Comité consistirá en directores independientes. Cada uno de estos directores será independiente de acuerdo con las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York ("Reglas de la NYSE") y estará libre de cualquier relación significativa (ya sea directamente o como socio, accionista u oficial de una organización que tenga tal relación con la Compañía) que, en opinión de la Junta, interferiría con el ejercicio de su juicio independiente como miembro del Comité. La experiencia previa en cuestiones de gestión es útil para ser miembro de este Comité.

III. REUNIONES

El Comité se reunirá al menos trimestralmente y en cualquier otro momento que determine el presidente del Comité o la mayoría de los miembros del Comité. La mayoría de los miembros del Comité constituirá un quórum para la transacción de negocios. El Comité informará sus actividades y hallazgos a la Junta periódicamente.

La Junta puede designar a un presidente del Comité. El presidente presidirá, cuando esté presente, todas las reuniones del Comité. La mayoría de los miembros constituirá un quórum para la transacción de negocios. La mayoría de los miembros presentes en cualquier reunión en la que haya quórum puede actuar en nombre del Comité. El Comité puede reunirse por audio o videoconferencia y puede tomar medidas por consentimiento escrito.

IV. UNCIONES Y RESPONSABILIDADES

Las funciones y responsabilidades específicas del Comité incluirán:

  1. Evaluar el desempeño de los directores de forma continua individual y colectiva, y la gestión del proceso anual de autoevaluación del desempeño de la Junta.
  2. Hacer recomendaciones a la Junta con respecto a la composición y las responsabilidades de los comités de la Junta.
  3. Revisar anualmente todos los estatutos del comité de la Junta, incluido el Estatuto del Comité, para garantizar que reflejen el compromiso con una gestión eficaz.
  4. Recomendar a la Junta mejoras en el proceso de gestión y los cambios en los principios de gestión corporativa de la Compañía.
  5. Hacer recomendaciones a la Junta sobre asuntos de políticas y prácticas de la Junta, incluidas las políticas sobre servicio y tenencia de directores, y gestión corporativa, junto con el monitoreo de la implementación de tales políticas y prácticas y la educación continua de la Junta.
  6. Revisar y analizar con la gerencia de la Compañía las respuestas de la Compañía a las propuestas de los accionistas, o determinar un comité de la Junta que sea apropiadamente responsable por esto.
  7. Recomendar al Directorio en la fecha o antes de la fecha de la primera reunión ordinaria de cada año la lista de directores del Comité para presentarla a los accionistas en la reunión anual de la Compañía.
  8. Desarrollar los criterios para la selección de los directores calificados, incluidos los criterios para la evaluación de los candidatos presentados por los accionistas, y recomendarlos a la Junta.
  9. Hacer nominaciones y recomendaciones con respecto a nuevos candidatos a director en vista de adiciones pendientes, renuncias o retiros, y orientación de nuevos directores para la Compañía.
  10. Revisar cualquier candidato a director nominado para elección conforme al acceso por poder de representación o las disposiciones de aviso previo de los Estatutos, analizar con la gerencia los materiales de apoyo relacionados para determinar el cumplimiento de los requisitos de tales disposiciones y hacer recomendaciones a la Junta con respecto a los candidatos a director debidamente nominados.
  11. Al menos una vez al año, revisar y recomendar medidas para que la Junta autorice, apruebe, enmiende o rescinda cualquier plan de compensación y beneficios, nuevo o existente, para los directores que no sean empleados.
  12. Revisar, con el asesoramiento de un asesor legal, cualquier pregunta relacionada con la independencia de los directores externos, y recomendar a la Junta las medidas requeridas por las Reglas de la NYSE u otras normas reglamentarias aplicables.
  13. Supervisar la política de participación política de la Compañía y otras políticas y prácticas relacionadas con contribuciones políticas y contribuciones a asociaciones comerciales y otras organizaciones exentas de impuestos y similares que puedan participar en actividades políticas.
  14. Revisar y analizar con la gerencia de la Compañía, al menos una vez al año, las actividades políticas de la Compañía, incluido el gasto político directo e indirecto y las actividades y gastos de cabildeo.

V. DISPOSICIONES GENERALES

  1. El Comité puede establecer subcomités de sus miembros, según lo considere apropiado, para que lo ayuden en sus funciones, siempre que este mantenga la responsabilidad final por los asuntos prescritos por los requisitos reglamentarios o de cotización aplicables.
  2. En el desempeño de sus funciones, el Comité podrá en cualquier momento recabar asesoramiento y asistencia de asesores jurídicos externos, consultores u otros asesores que el Comité considere necesarios para llevar a cabo sus funciones en los términos que el Comité, a su exclusivo criterio, determine que son justos y razonables sin necesidad de aprobación de la Junta.
  3. El Comité tendrá la autoridad exclusiva de retener y rescindir la relación con cualquier firma de búsqueda que se utilice para identificar a los candidatos a director; esto incluye la autoridad exclusiva para aprobar los honorarios de la empresa de búsqueda y otros términos de retención.
  4. El Comité recibirá la financiación adecuada, según lo determine, de la Compañía para el pago de compensación a cualquier firma de búsqueda, asesores legales externos, o consultores u otros asesores empleados por el Comité, y para los gastos administrativos ordinarios del Comité que sean necesarios o apropiados en el desempeño de sus funciones.
  5. El Comité puede ejercer los poderes y funciones adicionales que sean razonables, necesarios o deseables, a discreción de la Junta o del Comité, para cumplir con sus deberes bajo este Estatuto y la ley aplicable, según la Junta o el Comité lo considere necesario o apropiado.
  6. El Comité llevará a cabo una autoevaluación del desempeño anual.

Revisado el 20 de marzo de 2018

Comité de Tecnología

I. PROPÓSITO

El objetivo del Comité de Tecnología es ayudar a la Junta en su supervisión de (i) la estrategia tecnológica de la Compañía y las inversiones tecnológicas significativas en apoyo de sus cambiantes necesidades comerciales mundiales y (ii) la ciberseguridad y los riesgos relacionados con la tecnología y los esfuerzos de gestión para monitorear y mitigar tales riesgos. Las áreas de revisión incluyen: estrategia de tecnología de la información, importantes nuevas líneas de productos o inversiones tecnológicas y la respuesta de la Compañía a las amenazas y oportunidades basadas en la tecnología. Además, el Comité supervisará la mitigación por parte de la Compañía de cualquier riesgo identificado en toda la empresa en las áreas arriba mencionadas.

II. MIEMBROS

El Comité consistirá en tres o más directores según lo determine y elija la Junta Directiva. Cada uno de estos directores será independiente de acuerdo con las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York y estará libre de cualquier relación significativa (ya sea directamente o como socio, accionista u oficial de una organización que tenga tal relación con la Compañía) que, en opinión de la Junta, interferiría con el ejercicio de su juicio independiente como miembro del Comité. Las siguientes habilidades son particularmente útiles para que los miembros del Comité tengan: familiaridad y experiencia con el desarrollo o despliegue de tecnología, estrategia de tecnología y evaluación y gestión de riesgos tecnológicos, incluida la gestión de riesgos de seguridad de datos.

III. REUNIONES

  1. El Comité se reunirá al menos trimestralmente y en cualquier otro momento que determine el presidente del Comité o la mayoría de los miembros del Comité.
  2. La Junta puede designar a un presidente del Comité. El presidente presidirá, cuando esté presente, todas las reuniones del Comité. La mayoría de los miembros del Comité constituirá un quórum para la transacción de negocios. El Comité puede reunirse por audio o videoconferencia y puede tomar medidas por consentimiento escrito.
  3. Para fomentar una comunicación abierta y franca, el Comité se reunirá con gerentes externos y asesores que realizarán revisiones del programa de ciberseguridad de la Compañía en sesiones ejecutivas separadas.
  4. El Comité informará sus actividades y hallazgos a la Junta periódicamente.

IV. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES

Las funciones y responsabilidades específicas del Comité se detallan a continuación. A menos que se especifique lo contrario, los intervalos para la revisión de cualquier política o programa determinado pueden ser anuales, bianuales o en intervalos más largos o más cortos, de acuerdo con la naturaleza del tema y los desarrollos que afecten a la Compañía con respecto a dicho tema.

A. Estrategia e inversiones tecnológicas

  1. Revisar la estrategia de tecnología de la información de la Compañía a la luz de las cambiantes necesidades comerciales globales de la Compañía.
  2. Revisar e informar a la Junta con respecto al presupuesto anual de tecnología.
  3. Monitorear importantes programas de desarrollo de nuevos productos tecnológicos (incluidas las iniciativas de software) y nuevas inversiones en tecnología, incluidos los riesgos técnicos y de mercado asociados con el desarrollo de productos y la inversión en productos.
  4. Monitorear y supervisar la revisión de la Compañía de las tendencias futuras de la tecnología que pueden afectar los planes estratégicos de la Compañía, incluidas las tendencias generales de la industria y las nuevas oportunidades y amenazas ocasionadas por las nuevas tecnologías, especialmente las disruptivas.
  5. Evaluar el alcance y la calidad de la cartera y estrategia de propiedad intelectual de la Compañía.

B. Ciberseguridad y gestión de riesgos relacionados con la tecnología

  1. En coordinación con el Comité de Auditoría, supervisar la gestión de riesgos con respecto a la ciberseguridad. El Comité podrá, si lo considera apropiado, celebrar reuniones conjuntas del Comité de Auditoría y del Comité respecto de la gestión de riesgos con respecto a la ciberseguridad u otras cuestiones apropiadas.
  2. Revisar con la administración las inversiones de tecnología de la Compañía y la infraestructura asociada con la gestión de riesgos, incluidas las políticas relacionadas con la seguridad de la información, la recuperación ante desastres y la continuidad del negocio.
  3. Revisar con la gerencia la efectividad del programa de seguridad cibernética de la Compañía y todos los cambios y mejoras importantes relacionados con los controles y planes de ciberseguridad de la Compañía.
  4. Recibir informes sobre la arquitectura de seguridad técnica de la Compañía.
  5. Revisar e informar a la Junta con respecto al presupuesto y los recursos asignados a la ciberseguridad.
  6. Revisar con la gerencia e informar a la Junta con respecto a la causa principal y las medidas de reparación con respecto a todos los incidentes de ciberseguridad.
  7. Revisar con la gerencia e informar a la Junta con respecto a los aspectos tecnológicos de la Planificación de continuidad del negocio.
  8. Revisar con la gerencia la efectividad de los protocolos de escalamiento de la Compañía con respecto a la pronta notificación de incidentes de ciberseguridad a la administración, al Comité y a la Junta.
  9. En coordinación con el Comité de Auditoría, revisar los informes internos periódicos para la gerencia con respecto a temas de tecnología de la información y ciberseguridad preparados por el departamento de auditoría interna, y la respuesta de la gerencia junto con el estado de las recomendaciones pendientes anteriores.

C. Asesores externos de seguridad cibernética

  1. Supervisar la selección, el nombramiento y la retención (por parte del Comité o de otro modo) de asesores externos para revisar el programa de ciberseguridad de la Compañía y para respaldar el trabajo del Comité.
  2. Revisar los planes y la metodología para la revisión y evaluación periódica del programa de ciberseguridad de la Compañía por parte de asesores externos.
  3. Revisar con la gerencia y los asesores externos los hallazgos de las revisiones del programa de ciberseguridad de la Compañía por parte de asesores externos y de los planes de reparación para abordar cualquier deficiencia de control significativa identificada.

D. Otros

  1. Reunirse al menos trimestralmente con el Director de Seguridad de la Información y el Director de Tecnología en sesión ejecutiva para analizar los riesgos, programas, actividades, oportunidades y desarrollos de la tecnología de la información y la ciberseguridad.
  2. Llevar a cabo ocasionalmente actividades adicionales dentro del alcance de los propósitos principales del Comité, según lo considere apropiado o según lo asignado por la Junta Directiva.

V. DISPOSICIONES GENERALES

  1. El Comité puede establecer subcomités de sus miembros, según lo considere apropiado, para que lo ayuden en sus funciones.
  2. En el desempeño de sus funciones, el Comité podrá en cualquier momento procurar asesoramiento y asistencia de consultores de tecnología o ciberseguridad u otros asesores externos, incluidos asesores jurídicos externos, que el Comité considere necesarios para llevar a cabo sus funciones, en los términos que el Comité, a su exclusivo criterio, determine que son justos y razonables, sin necesidad de la aprobación de la Junta.
  3. El Comité recibirá la financiación adecuada, según lo determine, de la Compañía para el pago de compensaciones a cualquier consultor externo de tecnología o ciberseguridad, otros consejeros o asesores legales externos empleados por el Comité, y para los gastos administrativos ordinarios del Comité que sean necesarios o apropiados en el desempeño de sus funciones.
  4. El Comité llevará a cabo una autoevaluación del desempeño anual e informará los resultados de dicha evaluación al Comité de Gestión.
  5. El Comité revisará y evaluará la adecuación del Estatuto del Comité al menos una vez al año e informará los resultados de dicha revisión al Comité de Gestión.

Revisado el 20 de marzo de 2018