Convenios Constitutivos de los Comités

Cada uno de los principales comités del Consejo de Equifax que gestionan las funciones de gobierno, auditoría, compensaciones y recursos humanos de Equifax está integrado únicamente por directores externos que cumplen con la definición de "Independientes" establecida en las Normas la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE). A continuación encontrará más información sobre estos tres comités.

Comité de Auditoría

 

I. PROPÓSITO

 

Cada uno de los principales comités claves del Consejo de Equifax que gestionan las funciones de gobierno, auditoría, compensaciones y recursos humanos de Equifax está integrado únicamente por directores externos que cumplen con la definición de "Independientes" establecida en las Normas la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE). A continuación encontrará más información sobre estos tres comités. 

 

II. COMPOSICIÓN

 

  1. El Comité de Auditoría consistirá en tres o más directores, determinados y elegidos por el Consejo. Cada uno de estos directores será independiente de acuerdo con las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York (normas de la "NYSE") y las normas aplicables de la Comisión de Títulos Valores y Bolsa (normas de la "SEC") aplicables a los miembros de Comités de Auditoría.
  2. Ningún miembro del Comité podrá recibir ninguna compensación de la Empresa que no sea la compensación como director, con excepción de lo permitido por las Normas de la NYSE y las Normas del SEC. 
  3. Todos los miembros del Comité deben tener los conocimientos financieros requeridos por las Normas de la NYSE, y  dicha calificación será determinada por el Consejo de acuerdo con su criterio comercial,  o será adquirida dentro de un periodo razonable posterior a su designación como miembro del Comité. Por lo menos un miembro del Comité debe tener experiencia en contabilidad o gestión financiera, de acuerdo con los requerimientos de las Normas de la NYSE y por lo menos un miembro debe ser Experto en Finanzas de Comités de Auditoría de acuerdo con la definición correspondiente de las Normas del SEC.  
  4. Si algún miembro del Comité presta simultáneamente servicios en el comité de auditoría de más de tres (3) Empresas que cotizan en bolsa, el Consejo debe determinar si dichos servicios simultáneos no serán obstáculo para la capacidad de dicho miembro de servir eficientemente en el Comité de Auditoría de la Empresa.

 

III. SESIONES 

 

  1. El Comité sesionará por lo menos trimestralmente o en otros intervalos de tiempo que puedan dictar las circunstancias según lo determine el Presidente del Comité o una mayoría de miembros del Comité.
  2. El Consejo designará al Presidente del  Comité. El Presidente presidirá, cuando esté presente, todas las sesiones del Comité. Una mayoría de miembros constituirá quórum para la transacción de los negocios. Una mayoría de miembros presentes en cualquier sesión en la que haya quórum presente podrá actuar en nombre del Comité. El Comité podrá sesionar por teléfono o mediante videoconferencia y emprender acciones resueltas por consentimiento escrito.
  3. Para estimular la comunicación abierta, el Comité sesionará con la gerencia, el director del departamento de auditoría interna y los contadores independientes en sesiones ejecutivas separadas para discutir cualquier asunto que deba discutirse en privado.  
  4. El Comité informará regularmente sus actividades y conclusiones al Consejo.

 

IV. RESPONSABILIDADES Y TAREAS  

Las tareas y responsabilidades del Comité incluyen:

A. Revisión de los Estados Financieros   

 

  1. Revisar los estados financieros auditados, la sección de Discusión y Análisis de la Gerencia y otro contenido financiero substancial del informe anual a los accionistas por parte de la Empresa y el informe anual sobre el Formulario 10-K, y discutir con la gerencia y los auditores independientes antes de la publicación del informe anual a los accionistas y las conclusiones del Formulario 10-K de la Empresa.
  2. Revisar los estados financieros no auditados, la sección de Discusión y Análisis de la Gerencia y otro contenido financiero sustancial de cada informe trimestral sobre el Formulario 10-Q, y discutir con la gerencia y los auditores independientes, antes de la presentación del Formulario 10-Q.  En la medida de lo permitido por las Normas de la NYSE, el Comité podrá delegar esta revisión al Presidente o a otro miembro.
  3. Revisar y comentar los correspondientes comunicados de prensa sobre las ganancias de la Empresa y la información financiera y los lineamientos sobre las ganancias proporcionados a analistas y agencias de calificación, antes de la publicación o difusión de dicha información.   En lugar de revisar cada presentación de información antes de la publicación o divulgación, el Comité podrá discutir en general con la  gerencia los tipos de información a ser revelada y los tipos de presentación a llevarse a cabo y establecer políticas o lineamientos para dichas divulgaciones.   En la medida de lo permitido por las Normas de la NYSE, el Comité podrá delegar esta revisión al Presidente o a otro miembro.
  4. Preparar el informe del Comité de Auditoría anual para la inclusión de la declaración informativa a los accionistas de la Empresa, de acuerdo con todas las normas y reglamentos aplicables.

 

B. Auditores Independientes 

 

  1. Asumir la responsabilidad directa por la selección, designación, fidelización, supervisión y compensación de los auditores independientes de la Empresa. Los auditores independientes reportarán directamente al Comité. El Comité podrá presentar la selección o designación de auditores independientes a los accionistas de la Empresa para su aprobación o ratificación.  
  2. Ejercer la autoridad única para aprobar todo el trabajo efectuado por los auditores independientes y los honorarios por dicho trabajo. El Comité supervisará el cumplimiento de la Sociedad con la ley aplicable, prohibiendo a los auditores independientes la prestación de ciertos servicios que no corresponden a la auditoría. El Comité aprobará con anticipación todos los servicios de auditoría y los servicios que no correspondan a auditoría permitidos que vayan a ser prestados por los auditores independientes. El Comité podrá delegar a uno o más miembros del Comité la autoridad para aprobar con anticipación los servicios permitidos que no corresponden a auditoría a ser prestados por los auditores independientes, o podrá establecer políticas y procedimientos de aprobación previa de acuerdo con la ley aplicable. El Comité será informado de todas las aprobaciones otorgadas en virtud de la autoridad delegada o las políticas y procedimientos para la aprobación por anticipado en la sesión siguiente a dicha aprobación.
  3. Revisar el desempeño general de los auditores independientes y, si fuera necesario, despedir a los auditores independientes si el Comité considera, a su criterio, que las circunstancias justifican dicho despido.
  4. Como mínimo una vez por año, obtener y revisar un informe del auditor independiente que describa: los procedimientos de control de calidad internos de la firma; todo problema sustancial descubierto a raíz de la revisión de control de calidad interna más reciente, o una revisión entre colegas de la firma, o de una averiguación o investigación por parte de autoridades gubernamentales o profesionales, dentro de los últimos cinco años, respecto a una o más de las auditorías independientes llevadas a cabo por la firma, y todas las acciones emprendidas respecto a dichos problemas; y todas las relaciones entre el auditor independiente y la Empresa, incluyendo, sin carácter taxativo, los requerimientos aplicables del Consejo de Supervisión Contable de Empresas que Cotizan en Bolsa (PCAOB), respecto a las comunicaciones de los auditores independientes con el Comité, en lo que respecta a independencia. El Comité emprenderá activamente un diálogo con los auditores independientes respecto a toda relación o servicio divulgado que pueda impactar la objetividad e independencia de los auditores independientes, y llevará a cabo las acciones apropiadas en respuesta a la declaración de los auditores independientes para quedar satisfecha respecto a la independencia de los auditores.   El Comité presentará al Consejo sus conclusiones respecto a la independencia y el desempeño de los auditores independientes.
  5. Desarrollar lineamientos claros respecto a la contratación por parte de la Empresa de empleados o antiguos empleados de los auditores independientes.
  6. Considerar si la Empresa debería tener una política respecto a la rotación de las firmas auditoras independientes, y desarrollar dicha política.

 

C. Auditoría Interna

 

  1. Revisar los informes internos periódicos para la gerencia preparados por el departamento de auditoría interna o los auditores independientes y la respuesta de la gerencia conjuntamente con el estado de recomendaciones previas destacadas.  
  2. Revisar objetivos, actividades, estructura organizacional, calificaciones, provisión de personal y presupuesto del departamento de auditoría interna. 
  3. Ratificar el nombramiento, reemplazo, reasignación o despido del Jefe de la función de Auditoría Interna de la Empresa, tal como fuera aprobado por el Presidente del Comité.

 

D. Información y Auditoría Financiera 

 

  1. Revisar con los principales jerarcas ejecutivos y financieros de la Empresa, los auditores internos y los auditores independientes, la integridad de los procesos de informes financieros de la Empresa, incluyendo (a) divulgaciones hechas al Comité por el Director Ejecutivo (CEO) y el Director Financiero (CFO) durante su proceso de certificación para el Formulario 10-K y los Formularios 10-Q sobre cualquier deficiencia sustancial en el diseño o la operación de los controles internos o cualquier debilidad sustancial en los mismos  y en caso de fraude, sustancial o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que tengan un rol importante en los controles internos de la Empresa; y (b) el aseguramiento por parte de los auditores independientes de que no han tenido lugar los actos mencionados en la Sección 10A(b) de la Ley de Títulos Valores y Bolsa de 1934.  La Sección 10A(b) se refiere a actos ilegales que hayan sido detectados por los auditores independientes durante el curso de la auditoría.
  2. Revisión con los auditores independientes, los auditores internos y la gerencia de la adecuación y eficiencia del control interno de la Empresa sobre los informes financieros, lo controles y procedimientos de divulgación y la exhaustividad y precisión de los estados financieros  y del proceso de información financiera de la Empresa.  El Comité considerará la calidad de presentación, entre otros aspectos, de las políticas críticas de contabilidad, las transacciones fuera de balance y las mediciones financieras presentadas que no estén de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados.
  3. En consulta con los auditores independientes, la gerencia y el departamento de auditoría interna de la Empresa, revisar todos los cambios y mejoras importantes concernientes a los principios financieros y contables, las prácticas y el control interno de la Empresa sobre los informes financieros y los controles y procedimientos de divulgación.
  4. Establecer sistemas regulares y separados de informes para el Comité por parte de los auditores independientes y los auditores internos respecto a todo juicio importante emitido en la preparación de los estados financieros por parte de la gerencia y el punto de vista de cada uno respecto a la idoneidad de dichos juicios.
  5. Discutir, como Comité o a través de su Presidente (o la persona que el Presidente designe) con los auditores independientes, los auditores internos y la gerencia, los resultados de la revisión de contadores independientes de la información financiera provisoria, antes de la presentación trimestral del Formulario 10-Q a la SEC, en la medida requerida por los estándares de auditoría generalmente aceptados.
  6. Discutir con los auditores independientes y la gerencia el alcance, la planificación y la provisión de personal de la auditoría interna antes del comienzo de la misma.
  7. Obtener una revisión, como mínimo anualmente, dentro de los 90 días previos a la presentación del informe anual de la Empresa sobre el Formulario 10-K, un informe o actualización de informe de los auditores independientes que establezca lo siguiente: todas las políticas y prácticas contables esenciales a ser usadas en los estados financieros; todos los tratamientos alternativos dentro de los principios contables generalmente aceptados, para las políticas y prácticas relativas a temas sustanciales que se hayan discutido con la gerencia, incluyendo ramificaciones del uso de dichas divulgaciones y tratamientos alternativos y el tratamiento preferido por los auditores independientes; y toda otra comunicación sustancial entre los auditores independientes y la gerencia, tales como cartas o cronogramas de la gerencia sobre diferencias no ajustadas.
  8. Después de la auditoría anual, revisión con los auditores independientes y el departamento de auditoría interna, de todos los temas requeridos en virtud de la Declaración de Estándares de Auditoría Nos. 61 y 90 u otros estándares contables o normas aplicables del Consejo de Supervisión Contable de Empresas que Cotizan en Bolsa (PCAOB), y de toda dificultad importante encontrada durante el curso de la auditoría, incluyendo restricciones sobre el alcance del trabajo o el acceso a información requerida, y todo desacuerdo importante con la gerencia que no haya sido resuelto. El Comité revisará con los auditores independientes todos los problemas o dificultades surgidos en la auditoría y la respuesta de la gerencia, y resolverá todo desacuerdo entre la gerencia y los auditores independientes.

 

E. Cumplimiento Ético y Legal  

 

  1. Asegurar que la Empresa mantenga un programa apropiado de cumplimiento con el código de conducta y la ética comercial y efectúe revisiones anuales de su eficacia. Revisar las solicitudes respecto a la dispensa del cumplimiento del código de ética de la Empresa aplicable a directores y jerarcas ejecutivos, determinando si otorgarlas o denegarlas.  
  2. Supervisar la estructura, la operación y la eficacia del programa de cumplimiento regulatorio de la Empresa.  Esta supervisión incluye:

 

  1. revisión regular de los temas legales, impositivos y regulatorios que puedan tener un impacto sustancial en los estados financieros y declaraciones de la Empresa;
  2. revisión regular del cumplimiento con las leyes y reglamentos aplicables;
  3. aprobación del plan de auditoría de cumplimiento anual y revisión de las auditorías a ser realizadas por el departamento de Auditoría Interna de la Empresa; y
  4. revisión de las consultas importantes recibidas de entidades reguladoras o gubernamentales, incluyendo, sin carácter taxativo, temas relacionados con leyes o reglamentos federales o estatales sobre títulos valores  o protección financiera al consumidor, o ejecución de otras acciones iniciadas o con inicio inminente contra la Empresa por entidades reguladoras gubernamentales.

 

  1. Como mínimo una vez al año, revisar y discutir con la gerencia las políticas de la Empresa respecto a la evaluación y gestión de riesgos, incluyendo, sin carácter taxativo, riesgos sustantivos en materia regulatoria, de cumplimiento y de litigios legales que la Empresa pueda enfrentar. Sin limitar la generalidad de lo anterior, dichas revisiones y discusiones incluirán las consecuencias del uso interno de la Sociedad de sus grupos de datos sobre los derechos civiles de los consumidores y el impacto potencial de dichos temas en el negocio, las operaciones y la gestión de la Sociedad. El comité ordenará a la gerencia que emprenda las acciones apropiadas para monitorear y mitigar dichas exposiciones y consideraciones respecto a la política de la Empresa.   
  2. Establecer procedimientos, según lo requerido por la ley, para la recepción, retención y tratamiento de quejas respecto a asuntos contables, de controles contables internos o de auditoría, así como de envíos confidenciales y anónimos por parte de empleados de la Empresa sobre preocupaciones respecto a asuntos contables o de auditoría que resulten cuestionables. 

 

V. DISPOSICIONES GENERALES

 

  1. El Comité podrá establecer subcomités de sus miembros, según lo considere apropiado, para que lo asistan en sus tareas siempre que conserve la responsabilidad definitiva por dichos asuntos, según lo dispuesto por las Normas de la NYSE y las Normas del SEC.
  2. En el curso del cumplimiento de sus obligaciones, el Comité puede buscar en cualquier momento asesoramiento y asistencia de asesores legales, contadores u otros consultores externos que el Comité considere necesarios para cumplir con sus obligaciones, en los términos que el Comité pueda determinar.
  3. El Comité recibirá los fondos apropiados de la Compañía, según lo determine, para el pago de las compensaciones a los auditores independientes, los consejeros legales o contables externos y otros consultores empleados por el Comité, y para los gastos de administración normales del Comité que sean necesarios o apropiados para cumplir con sus obligaciones.     

El Comité conducirá una autoevaluación de desempeño anual para asegurar que el Comité está cumpliendo con sus responsabilidades, e informará los resultados de dicha evaluación al Comité de Gobierno.

Convenio Constitutivo del Comité de Compensaciones, Recursos Humanos y Gestión de la Sucesión de Dirección del Consejo de Equifax Inc.

 

[Modificado el 2 de mayo de 2013]

 

I. Propósito

 

La función principal del Comité de Compensaciones, Recursos Humanos y Gestión de la Sucesión Dirección (el "Comité") es asistir al Consejo (el "Consejo") de Directores (de Equifax Inc. (la "Empresa") en el cumplimiento de su responsabilidad de supervisión respecto a lo siguiente: (A) determinar y evaluar las compensaciones del Director Ejecutivo (el "CEO"); (B) aprobar y monitorear los planes, políticas y programas de la Empresa respecto a la compensación a sus ejecutivos;  (C) revisar y discutir con la gerencia de la Empresa la Divulgación y Análisis de las Compensaciones (CD&A) a ser incluida en la declaración informativa anual a los accionistas, y determinar si se recomendará o no al Consejo que la CD&A sea incluida en la declaración informativa anual a los accionistas; y (D), asesorar a la gerencia sobre la planificación de sucesión y otros asuntos importantes de recursos humanos. 

 

II. Composición del Comité

 

El Comité consistirá en tres o más directores, determinados y elegidos por el Consejo. Cada miembro del Comité debe satisfacer el criterio de independencia establecido por el Consejo y los requerimientos adicionales, regulatorios o para cotizar en la Bolsa, que el Consejo pueda determinar que son aplicables o apropiados.  De conformidad con lo anterior, todos los miembros cumplirán con los requerimientos de independencia establecidos por la Bolsa de Valores de Nueva York (la "NYSE") para los miembros de un comité de compensación del consejo de dirección de una Empresa que cotiza en la bolsa, y con la Norma 10C-1 de la Ley de Títulos Valores y Bolsa de 1934, en su versión enmendada (la "Ley de Títulos Valores").  Se espera que un mínimo de dos de los miembros cumpla con la definición de "director no empleado" en virtud de la Norma 16b-3 de la Ley de Títulos Valores y de "director externo", en virtud de la Sección 162(m) del Código de Rentas Internas, en su versión enmendada (el "Código").  

 

Las siguientes son capacidades útiles para los miembros de este Comité: amplia experiencia en gestión, familiaridad general con programas de compensación a ejecutivos, conocimiento y/o experiencia sobre medición de desempeño y sistema de incentivos, y capacidad para hacer valer sus opiniones independientes de las de la gerencia.  

 

III. Sesiones

 

  1. El Comité sesionará por lo menos trimestralmente o con mayor frecuencia de acuerdo con las circunstancias  y según lo determine el Presidente del Comité o una mayoría de miembros del Comité.
  2. El Consejo designará al Presidente del Comité. El Presidente dirigirá, cuando esté presente, todas las sesiones del Comité. Una mayoría de miembros constituirá quórum para la transacción de los negocios. Una mayoría de miembros presentes en cualquier sesión en la que haya quórum presente podrá actuar en nombre del Comité. El Comité podrá sesionar por teléfono o mediante videoconferencia y emprender acciones resueltas por consentimiento escrito.
  3. El Comité informará regularmente sus actividades y conclusiones al Consejo.

 

IV. Responsabilidades y Tareas

 

Las tareas y responsabilidades del Comité incluyen:

 

A. Compensación a Ejecutivos

  1. Revisar y aprobar las metas y objetivos corporativos concernientes a la compensación del CEO. El Comité evaluará el desempeño del CEO a la luz de sus metas y objetivos y determinará y establecerá el nivel de compensación del CEO en base a dicha evaluación.
  2. Supervisar la evaluación y tomar  determinaciones respecto a la compensación de todos los demás jerarcas ejecutivos y otros jerarcas corporativos que estén sujetos a las disposiciones de la Sección 16 de la Ley de Títulos Valores (y toda norma o normas aprobadas posteriormente, a esos efectos) (Jerarcas de la Sección 16).
  3. Para determinar o recomendar un componente de incentivo en la compensación del CEO y los Jerarcas de la Sección 16, el Comité generalmente considerará el desempeño de la Empresa y el retorno correspondiente a los accionistas, el valor de recompensas en incentivo similares para el CEO y otros Jerarcas de la Sección 16 de Empresas comparables, y las recompensas otorgadas al CEO y Jerarcas de la Sección 16 de la Empresa en años anteriores.
  4. Autorizar y aprobar todo acuerdo de empleo, despido, cambio del control de la Empresa u otro acuerdo o pago similar por cese de empleo, respecto a un Jerarca de la Sección 16 actualmente en funciones o ya desvinculado de la Empresa.
  5. Aprobar premios de compensación en títulos del capital de la Empresa para el CEO y para otros Jerarcas de la  Sección 16.    
  6. Determinar la política de la Empresa respecto a la aplicación de la Sección 162(m) del Código de Rentas Internas y la posibilidad de deducciones del impuesto a la renta federal derivadas de compensaciones a ejecutivos. El Comité aprobará las metas y premios dispuestos por los planes de compensación de la Empresa de acuerdo con los requerimientos de la Sección 162(m). 
  7. Preparar el informe anual sobre compensaciones a ejecutivos para su inclusión en la declaración informativa a los accionistas de la Empresa, de acuerdo con todas las normas y reglamentos aplicables.
  8. El Comité podrá delegar la responsabilidad de la administración diaria de los programas de compensación a ejecutivos de la Empresa.
  9. Conducir una evaluación anual de riesgos de los programas de compensación de la Empresa.

 

B. Temas del Plan

  1. Crear, autorizar, aprobar, modificar y/o dejar sin efecto planes nuevos o existentes de compensaciones y beneficios para los empleados y los jerarcas ejecutivos.
  2. Determinar y fijar las contribuciones equivalentes opcionales del Plan 401(k) (el "Plan") y emprender tras acciones requeridas en virtud del Plan.
  3. Designar a los miembros del Comité Administrativo de Planes Grupales de la Sociedad (el "Comité Administrativo") cuyos miembros serán responsables de tareas de supervisión y administración de los planes, según lo determine el Comité.
  4. Recibir anualmente una presentación respecto a la eficiencia y el estado de los fondos de compensación de la Sociedad y los planes de beneficios calificados del Comité Administrativo de Planes Grupales.

 

C. Financiación del Plan

  1. Crear, autorizar, aprobar y modificar y/o dejar sin efecto mecanismos o fideicomisos de fondos para planes de compensación y beneficios nuevos o existentes, y agregar o eliminar alternativas de inversión a los planes que proporcionen dichas alternativas, disponiéndose no obstante que la emisión de acciones del capital de la Sociedad para dichos propósitos requerirá la aprobación del Consejo.
  2. Designar o reemplazar  a las personas identificadas en ciertos mecanismos de financiación como investidas de las facultades para modificar (o aprobar modificaciones) a dichos mecanismos, sujeto a los términos del plan correspondiente o de otros documentos.
  3. Monitorear la eficacia y el estado de los fondos de los Planes de Jubilación de Estados Unidos y el Plan 401k de la Empresa.
  4. El Comité puede delegar las facultades y funciones descritas en el subtítulo "Temas del Plan" y "Financiación del Plan" al Comité Administrativo o a los Administradores del Plan respectivos, o a los comités o individuos que correspondan, siempre que dicha delegación sea consistente con las políticas de compensación de la Empresa en general; no obstante se dispone que el Comité no podrá: (i) delegar facultades para: crear, autorizar, aprobar, modificar y/o dejar sin efecto un plan de compensación por incentivos o títulos de capital de la Empresa en el cual participen Jerarcas de la Sección 16 o directores; ni (ii) dejar sin efecto ni reducir sustancialmente ni congelar los beneficios o el valor devengado a futuro en virtud de cualquier plan, a excepción de los planes de salud y bienestar.

 

D. Asuntos de Recursos Humanos y Gestión de Sucesión

  1. Revisar los planes para el CEO y otros planes de desarrollo y sucesión de gestión al menos anualmente con el CEO, y asegurar que sean revisados con el Consejo como mínimo anualmente, incluyendo la sucesión del CEO en caso de una emergencia.
  2. Asesorar y consultar con la gerencia sobre otros asuntos importantes de recursos humanos según corresponda.

 

V. DISPOSICIONES GENERALES

 

  1. El Comité podrá establecer subcomités de sus miembros, según lo considere apropiado, para que lo asistan en sus tareas, siempre que conserve la responsabilidad definitiva por dichos asuntos según los requerimientos regulatorios y de las normas concernientes a las compañías que cotizan en bolsa.
  2. El Comité tendrá la facultad exclusiva para seleccionar, retener y obtener el asesoramiento de consultores en compensaciones, asesores legales independientes u otros consultores (cada uno de ellos "Consultor") que considere necesarios para el cumplimiento de sus responsabilidades. Tendrá también  la facultad exclusiva para aprobar los honorarios del Consultor y otras compensaciones para retenerlo, y también para terminar dicha relación profesional.  El Comité será directamente responsable por la designación, compensación y supervisión del trabajo del Consultor empleado por el Comité. La Empresa proporcionará los fondos apropiados, según lo determine el Comité, para el pago de una compensación razonable a dicho Consultor empleado por el Comité.
  3. El Comité podrá seleccionar un Consultor para el Comité solo después de considerar todos los factores relacionados con la independencia del Consultor respecto a la Empresa y su Dirección, incluyendo lo siguiente:
  • la prestación de otros servicios a la Empresa por parte del Consultor o de la persona que emplea al Consultor;
  • el monto de los honorarios recibidos de la Empresa por la persona que emplea al Consultor, como un porcentaje del ingreso total de dicho empleador;
  • las políticas y procedimientos de la persona que emplea al Consultor que estén diseñados para prevenir conflictos de interés;
  • todos los negocios o relaciones personales del Consultor con un miembro del Comité;
  • todo título de capital u otro título con derecho a voto de la Empresa propiedad del Consultor; y
  • todo negocio o relación personal del Consultor (o de la persona que emplea al Consultor) con un Jerarca de la Sección 16.
  • El Comité conducirá la evaluación de la independencia de todo Consultor que se espera que proporcione asesoramiento al Comité, con excepción del asesor legal interno de la Empresa 

 

  1. El Comité conducirá una autoevaluación de desempeño anual para asegurar que el Comité está cumpliendo con sus responsabilidades de un modo que sirve eficazmente a los intereses de los accionistas y la Empresa. Confianza en Otros Ninguna de las disposiciones del presente Convenio Constitutivo tiene la intención de impedir o disminuir la protección dispuesta en la Sección 14-3-830 del Código de Empresas Comerciales de Georgia respecto a la confianza basada en buena fe por parte de los miembros del Comité en los informes u otra información proporcionada por otros.

Comité Ejecutivo

 

I. Propósito

 

El Comité Ejecutivo está autorizado por los Estatutos de la Empresa a ejercer todas las facultades del Consejo en cuanto a la administración del negocio y los bienes de la Empresa durante los intervalos entre las sesiones del Consejo, sujeto a lo dispuesto por el Consejo, según su criterio, o a las limitaciones establecidas por las leyes aplicables.

 

II. Compensaciones

 

El Consejo puede elegir un Comité Ejecutivo integrado por algunos de sus miembros. El Comité Ejecutivo consistirá en un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. El número preciso será fijado de tanto en tanto por resolución del Consejo.  Una mayoría de miembros del Comité serán directores que no formen parte de la gerencia. Cada miembro permanecerá en el cargo por una año y hasta que su sucesor haya sido elegido, a menos que el plazo termine antes por resolución del Consejo.  El Consejo llenará las vacantes del Comité Ejecutivo mediante elección.

 

III. Sesiones

 

El Comité sesionará con la frecuencia que dicten las circunstancias o según decisión del Presidente, a su exclusivo criterio. Se requerirá el voto afirmativo de una mayoría de miembros del Comité para adoptar una resolución. Toda acción emprendida por el Comité será informada al Consejo de Dirección en la sesión siguiente al emprendimiento de dicha acción, y estará sujeta a revisión o modificación por parte del Consejo, siempre que dicha revisión o modificación no afecte negativamente derechos o intereses de terceros

 

IV. Responsabilidades y Tareas

 

El Comité estará investido y ejercerá todas las facultades del Consejo respecto a la gestión de todos los asuntos de la Empresa, incluyendo, sin carácter taxativo, la celebración de contratos, la compra y venta de bienes, el otorgamiento de documentos legales y todos los otros asuntos sobre los cuales no se hayan dado directivas específicas por parte del Consejo. 

Comité de Gobierno

I. Propósito

 

El Comité de Gobierno asistirá al Consejo respecto a lo siguiente: (A) organización, integración y función del Consejo,  (B) estructura e integración del Comité  y (C) supervisión de la evaluación y las compensaciones del Consejo.  El Comité ejercerá un rol de liderazgo en la conformación del gobierno corporativo de la Empresa y recomendará al Consejo los principios de gobierno corporativo aplicables a la Empresa.

 

II. Composición del Comité

 

El Comité estará integrado por directores independientes. Cada uno de estos directores será independiente, de acuerdo con las disposiciones de la normas de la Bolsa de Valores de Nueva York ("Normas de la NYSE"), y estará libre de toda relación material (directamente o como socio, accionista o jerarca de una organización que tenga una relación material con la Empresa) que, en opinión del Consejo podría interferir con el ejercicio de un juicio imparcial como miembro del Comité. La experiencia previa en asuntos de gobierno se considera útil para los miembros del Comité.

 

III. Sesiones

 

El Comité sesionará por lo menos trimestralmente o en otros intervalos de tiempo que puedan dictar las circunstancias según lo determine el Presidente del Comité o una mayoría de miembros del Comité. Una mayoría de miembros constituirá quórum para la transacción de los negocios. El Comité informará regularmente sus actividades y conclusiones al Consejo.

El Consejo designará al Presidente del  Comité. El Presidente presidirá, cuando esté presente, todas las sesiones del Comité. Una mayoría de miembros constituirá quórum para la transacción de los negocios. Una mayoría de miembros presentes en cualquier sesión en la que haya quórum presente podrá actuar en nombre del Comité. El Comité podrá sesionar por teléfono o mediante videoconferencia y emprender acciones resueltas por consentimiento escrito.

 

IV. Responsabilidades y Tareas

 

Las tareas y responsabilidades del Comité incluyen: 

  1. Evaluar continuamente el desempeño de los directores, individual y colectivamente, y administrar el proceso anual de autoevaluación de desempeño del Consejo.
  2. Hacer recomendaciones al Consejo respecto a la integración y las responsabilidades de los comités del Consejo.
  3. Revisar anualmente todos los convenios constitutivos de los Comités del Consejo para asegurarse de que reflejen su compromiso con la eficiencia del gobierno corporativo.
  4. Hacer recomendaciones al Consejo respecto a mejoras de los procesos de gobierno corporativo y cambios en los principios de gobierno corporativo de la Empresa.
  5. Hacer recomendaciones al Consejo sobre asuntos relacionados con las políticas y prácticas del Consejo, incluyendo políticas sobre servicio y periodo en el cargo de los directores y gobierno corporativo, además de monitorear la implementación de dichas políticas y prácticas y de la educación continua de los miembros del Consejo.
  6. Hacer recomendaciones al Consejo durante o antes de la fecha de la primera sesión regular de cada año en que el comité elabora la lista de candidatos a director para su presentación a los accionistas en la asamblea anual de la Empresa.
  7. Desarrollar y recomendar al Consejo el criterio para la selección de directores calificados, incluyendo el criterio de evaluación de los nominados presentados por los accionistas.
  8. Presentar nominaciones y recomendaciones respecto a nuevos candidatos a director en vista de altas, renuncias o jubilaciones inminentes y orientar a los nuevos directores de la Empresa.
  9. Como mínimo una vez por año, revisar y recomendar las acciones pertinentes al Consejo para autorizar, aprobar, modificar y/o dejar sin efecto compensaciones y beneficios, nuevos o existentes, de directores no empleados.
  10. Revisar, con el asesoramiento del consultor legal, todas las dudas respecto a la independencia de los directores externos, y recomendar al Consejo las acciones requeridas por las Normas de la NYSE u otros estándares regulatorios aplicables. 

 

V. Disposiciones Generales

 

  1. En el curso del cumplimiento de sus obligaciones, el Comité estará facultado para acceder a los recursos de la Empresa, buscar el asesoramiento y asistencia de consultores, asesores legales y otros asesores externos y retener a estos asesores en los términos que el Comité determine como justos y razonables a su exclusivo criterio,  sin necesidad de aprobación por parte del Consejo.
  2. El Comité tendrá la facultad exclusiva para retener y rescindir los servicios de cualquiera de las firmas usadas para identificar candidatos a director, incluyendo la facultad exclusiva para aprobar los honorarios de dichas firmas y otros términos de fidelización.
  3. El Comité puede establecer los subcomités que considere apropiados.
  4. El Comité deberá conducir una autoevaluación de desempeño anual para asegurar que el Comité está cumpliendo con sus responsabilidades de un modo que sirve eficazmente a los intereses de los accionistas y la Empresa.
 

Comité de Tecnología

 

I. Propósito

 

El propósito del Comité de Tecnología es revisar y monitorear la estrategia de tecnología de la Empresa y las inversiones importantes en tecnología que esta realice en apoyo de las necesidades en permanente evolución de su negocio global. Las áreas a revisar incluyen: estrategia de tecnología de la información; nuevas líneas de productos o inversiones en tecnología de envergadura; y la respuesta de la Empresa a las amenazas y oportunidades externas relacionadas con la tecnología. Además, el Comité supervisará la mitigación por parte de la Empresa de los riesgos identificados en toda la empresa que afecten a las áreas mencionadas.

 

II. Miembros

 

El Comité estará integrado por tres o más directores designados anualmente por el Consejo, y podrá incluir al Presidente del consejo y al Director Ejecutivo de la Empresa. Las siguientes habilidades se consideran especialmente útiles para los integrantes del Comité: familiaridad y experiencia en tecnología de productos, desarrollo y marketing, y evaluación de riesgo tecnológico.

 

III. Sesiones

 

El Comité sesionará por lo menos semestralmente o en otros intervalos de acuerdo con las circunstancias según lo determine el Presidente del Comité. Una mayoría de miembros constituirá quórum para la transacción de los negocios. El Comité informará regularmente sus actividades y conclusiones al Consejo.

 

IV. Responsabilidades y Tareas

 

Las metas y responsabilidades del Comité son monitorear las estrategias a largo plazo de la Empresa y las inversiones importantes en las áreas mencionadas anteriormente. El Comité podrá conducir una revisión de la política o programa que el Presidente del Comité determine. Los intervalos para revisar cualquier política o programa pueden ser de uno o dos años, o pueden ser mayores o menores, dependiendo de la naturaleza del tema central de dicha política o programa y los desarrollos que afecten a la Empresa respecto a dicho tema central.

1. Estrategia a largo plazo de tecnología de la información en apoyo de  las necesidades en permanente evolución del negocio global de la Empresa.

2. Revisión y presentación de observaciones al Consejo respecto al presupuesto anual para tecnología.

3. Programas importantes de desarrollo de nuevos productos (incluyendo iniciativas de software) e inversiones en nuevas tecnologías, incluyendo los riesgos técnicos y de mercado asociados con el desarrollo del producto y la inversión correspondiente.

4. Tendencias futuras en tecnología que puedan afectar los planes estratégicos de la Empresa, incluyendo tendencias de la industria en general y nuevas oportunidades y amenazas ocasionadas por nuevas tecnologías, especialmente tecnologías disruptivas.

5. Revisión de las inversiones y la infraestructura tecnológica de la Empresa asociada con gestión de riesgos, incluyendo políticas relacionas con seguridad de la información, recuperación de desastres y continuidad del negocio.

6. Evaluar el alcance y la calidad de la propiedad intelectual de la Empresa.

7. Emprender de tanto en tanto las actividades adicionales dentro del ámbito de los objetivos primarios de la Empresa que puedan considerarse apropiadas y/o que sean asignadas por el Consejo, el Presidente del Consejo y el Gerente Ejecutivo de la Empresa.

 

V. Disposiciones Generales

 

1. El Comité puede establecer los subcomités que considere apropiados.

2. El Comité conducirá una autoevaluación de desempeño anual para asegurar que el Comité está cumpliendo con sus responsabilidades, e informará los resultados de dicha evaluación al Comité de Gobierno.

3. El Comité revisará y volverá a evaluar la adecuación del Convenio Constitutivo del Comité por lo menos anualmente e informará de los resultados de dicha revisión al Comité de Gobierno.